豪极资本国信证券: 国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书

国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书声明发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不会直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不会出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不会实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、受托管理人等主体权利义务的相关约定。发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书重大事项提示请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。一、截至 2024 年末，发行人合并口径经审计的所有者权益合计为 1,186.92 亿元，其中归属于上市公司股东的净资产为 1,186.92 亿元，发行人合并口径资产负债率（扣除代理买卖证券款及代理承销证券款，下文同）为 71.11%，母公司口径资产负债率为 69.84%。截至 2025 年 3 月末，发行人合并口径未经审计的所有者权益合计为 1,202.30 亿元，其中归属于上市公司股东的净资产为 1,202.30 亿元，发行人合并口径资产负债率为 70.98%。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 69.11 亿元（2022 年度、亿元及 82.17 亿元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1 倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。二、经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA。资信评级机构将在信用评级结果有效期内，持续关注发行人的政策环境、行业风险、经营策略、财务状况等因素的重大变化，对发行人及本期债券的信用风险进行定期和不定期跟踪评级，并根据监管要求或约定在资信评级机构网站和交易所网站予以公告。三、报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大。2022 年度、 -478.56 亿元及 337.47 亿元。2022 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 6.26 亿元，主要是回购业务资金流入减少。2023 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 405.14 亿元，主要是自营业务投资净流出较去年同期增加。2024 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 816.03 亿元，同比大幅增加，主要是自营投资业务净流入及代理买卖证券收到的现金净额较去年同期增加。公司经营活动现金流量存在波动的风险。因发行人业务特点，经营活动产生的现金流量净额受证券市场影响较大，符国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书合证券行业特征。发行人经营活动产生的现金流量净额波动不会对公司经营情况和偿债能力产生不利影响。四、本期债券报告期各期末，发行人交易性金融资产账面价值分别为工具投资余额分别为 104.30 亿元、153.12 亿元及 328.07 亿元，占资产总额的比例为 2.64%、3.31%及 6.54%。相关金融资产规模的波动主要系公司根据市场情况调整投资规模引起。发行人拥有的上述资产规模合计金额占比较大，若金融市场发生大幅波动，可能会对公司的经营业绩产生一定影响。五、截至 2024 年末，发行人有息债务总额为 2,481.76 亿元，其中剩余期限在 1 年以内（含 1 年）的债务余额为 1,895.35 亿元，占全部有息债务比例为 76.37%，占比较高，主要为卖出回购金融资产款金额较大，系证券公司债券交易业务产生，符合证券行业特征。上述情形不会对发行人偿债能力产生重大不利影响。发行人建立了成熟有效的流动性风险管理机制，遵循全面性、审慎性和预见性原则，对流动性风险实施全面、有效和统一的管理。报告期内，公司流动性覆盖率、净稳定资金率均满足监管要求。同时，发行人稳健的财务政策、合理的资产负债结构，稳定的经营收入和盈利积累以及较强的流动资产变现能力是公司按期偿付到期债务的有力保障。六、发行人的经营状况和盈利能力与证券市场整体情况高度相关。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。根据发行人于 2025 年 4 月 30 日在深圳证券交易所（https://www.szse.cn）披露的《国信证券股份有限公司 2025 年第一季度报告》，发行人 2025 年一季度主国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书要财务数据和财务指标如下：单位：万元项目 2025 年 1-3 月 2024 年 1-3 月较上年同期增减营业总收入 528,224.06 336,236.55 57.10% 营业利润 287,744.15 139,592.05 106.13% 利润总额 287,621.98 139,560.71 106.09% 净利润 232,893.62 122,885.00 89.52% 归属于上市公司股东的净利润 232,893.62 122,885.00 89.52% 经营活动产生的现金流量净额 536,850.34 913,388.05 -41.22% 项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 3 月 31 日较上年度末增减资产总计 50,621,051.61 50,150,604.36 0.94% 负债总计 38,598,003.86 38,281,399.91 0.83% 归属于上市公司股东的所有者权益 12,023,047.75 11,869,204.45 1.30% 因证券市场活跃度提升，发行人经纪业务手续费净收入及金融工具投资收益同比增幅明显。2025 年 1-3 月，发行人实现营业总收入、营业利润分别为属于母公司股东的净利润 232,893.62 万元，同比增长 89.52%。发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 41.22%，主要是自营投资业务净流出较去年同期增加。截至本募集说明书签署之日，发行人生产经营情况正常，业绩未出现不符合行业整体情况的大幅下滑或亏损。发行人没有影响公司持续发展的重大变化，不存在影响公司经营或者偿债能力的其他不利变化。发行人符合法定发行上市条件，不存在相关法律法规禁止发行的情形。七、为维护债券持有人享有的法定权利和本募集说明书约定的权利，发行人制定了《债券持有人会议规则》，债券持有人认购、交易或其他合法方式取得本期债券，即视作同意发行人制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。八、为明确约定发行人、债券持有人及受托管理人之间的权利、义务及违约国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书责任，公司聘任了中国银河证券股份有限公司担任本次债券的受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期债券视作同意中国银河证券作为本期债券的受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。九、根据《证券法》相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。十、本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予发行人。因发行人经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市交易。十一、本期债券为永续次级债券，特殊发行条款如下：（一）债券利率及确定方式本期债券存续的前 5 个计息年度（首个定价周期）的票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定，并在前 5 个计息年度内保持不变，自第 6 个计息年度起每 5 年重置一次票面利率。前 5 个计息年度的票面利率为初始基准利率加上初始利差。其中初始基准利率为发行首日前 5 个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 5 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；初始利差为票面利率与初始基准利率之间的差值，由公司根据发行时的市场情况确定。国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书如果发行人选择将本期债券延长 1 个重定价周期，则从第 6 个计息年度开始票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上 200 个基点，在第 6 个计息年度至第 10 个计息年度内保持不变。当期基准利率为票面利率重置日前 5 个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 5 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。此后每 5 年重置票面利率以当期基准利率加上初始利差再加上 200 个基点确定。票面利率公式为：当期票面利率=当期基准利率+初始利差+200BPs。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，票面利率将采用票面利率重置日之前一期基准利率加上初始利差再加上 200 个基点确定。（二）发行人续期选择权本期债券设置发行人续期选择权，不设投资者回售选择权，即在本期债券每个重定价周期末，发行人有权选择将本期债券延长 1 个重定价周期，或全额兑付本期债券，而投资者无权要求公司赎回本期债券。公司应至少于续期选择权行权年度付息日前 30 个交易日，在中国证券监督管理委员会规定的信息披露场所发布续期选择权行使或全额兑付公告。（三）满足特定条件时发行人赎回选择权发行人由于法律法规的改变或修正、相关法律法规司法解释或者应用的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：（1）由发行人总裁或财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；（2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书发行人有权在法律法规、相关法律法规司法解释或者应用变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释或者应用变更后的首个付息日）前 20 个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释或者应用变更日距付息日少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《关于印发相关会计处理的规定>的通知》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》，发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要提供以下文件：（1）由发行人总裁或财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人符合提前赎回条件；（2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。（四）递延支付利息条款本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前 10 个交易日披露《递延支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。（五）利息递延下的限制事项若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。（六）强制付息事件付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。（七）会计处理发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信息全面分析判断，在会计初始确认时将本期债券分类为权益工具。发行人会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述处理情况出具专项说明。如在债券存续期内出现导致本次发行可续期公司债券不再计入权益的事项，发行人将于 2 个交易日内在指定媒体中披露相关信息。十二、本公司认为本期债券不符合通用质押式回购交易的基本条件。十三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。十四、发行人不会在发行环节直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作；不会以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书利益；不会直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费；不会出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；不会有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者参与债券投资，应当遵守审慎原则，按照法律法规，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书三、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书释义除非特别提示，本募集说明书的下列词语具有如下意义：国信证券、发行人、公司或本公司指国信证券股份有限公司国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者本次债券指公开发行永续次级债券国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者本期债券指公开发行永续次级债券（第三期）本次发行指本期债券面向专业机构投资者公开发行发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投募集说明书指资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书》《公司章程》指国信证券股份有限公司公司章程公司董事会、董事会指国信证券股份有限公司董事会证券登记机构、中国证券登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司深交所指深圳证券交易所上交所指上海证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会牵头主承销商、受托管理人指中国银河证券股份有限公司联席主承销商指国投证券股份有限公司、平安证券股份有限公司发行人律师指北京市嘉源律师事务所资信评级机构指联合资信评估股份有限公司天健会计师事务所（特殊普通合伙）、容诚会计师审计机构指事务所（特殊普通合伙）兑付代理人指中国证券登记公司，或任何替代兑付代理人《国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资《债券受托管理协议》指者公开发行永续次级债券受托管理协议》《国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资《债券持有人会议规则》指者公开发行永续次级债券持有人会议规则》就本次债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继投资人指承等合法途径取得并持有本次债券的主体《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》最近三年、报告期指 2022 年度、2023 年度及 2024 年度根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有债券持有人指本次债券的投资者国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括工作日指法定节假日）交易日指本次债券流通转让的证券交易场所交易日中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息法定节假日或休息日指日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）元/万元/亿元指如无特别说明，为人民币元/万元/亿元深投控指深圳市投资控股有限公司华润信托指华润深国投信托有限公司云南合和指云南合和（集团）股份有限公司中国一汽指中国第一汽车集团公司一汽投资指一汽股权投资（天津）有限公司北京城建指北京城建投资发展股份有限公司国信弘盛指国信弘盛私募基金管理有限公司国信期货指国信期货有限责任公司国信香港指国信证券（香港）金融控股有限公司国信资本指国信资本有限责任公司国信资管指国信证券资产管理有限公司鹏华基金指鹏华基金管理有限公司本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书第一节风险因素投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书所载其他各项资料外，还应特别审慎地考虑下述各项风险因素。一、与本期债券相关的投资风险（一）利率风险受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于债券属于利率敏感性投资品种，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。（二）流动性风险本期债券由监管部门批准的证券登记机构负责托管、登记及结算工作，发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所交易流通。虽然发行人有较好的资质，但证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市交易后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。（三）偿付风险发行人目前经营情况和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。（四）本期债券偿债安排所特有的风险本期债券为无担保债券，尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施以保障本期债券按时足额还本付息。但在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书（五）资信风险发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。（六）信用评级变化风险经联合资信评估股份有限公司评定，发行人的主体长期信用等级为 AAA，评级展望为稳定。该信用等级表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但是在本期债券存续期内，如果发生任何影响公司主体信用级别或债券信用级别的事项，导致公司主体信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。（七）次级性风险本期债券为证券公司次级债券，是证券公司向专业投资者中的机构投资者发行的、清偿顺序在普通债之后的有价证券。本期债券本金和利息的清偿顺序在发行人的一般负债之后、先于发行人的股权资本；除非发行人结业、倒闭或清算，投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金。投资者投资次级债券的投资风险将由投资者自行承担。请投资者在评价和购买本期债券时，特别认真地考虑本期债券的次级性风险。（八）利息递延支付风险本期债券条款约定，发行人有权递延支付利息，如果发行人决定利息递延支付，则会使投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利息，由此可能给投资者带来一定的投资风险。（九）发行人行使续期选择权风险本期债券没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延长本期债券。如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资者投资期限变长，由此可能给投资者带来一定的投资风险。国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书（十）发行人行使赎回选择权的风险本期债券条款规定，因会计政策等政策变动及其他因素导致发行人需要为本期债券的存续支付额外税费或导致本期债券无法分类为权益工具，发行人有权提前赎回本期债券。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资者带来一定的赎回投资风险。二、与发行人相关的风险（一）市场风险市场风险是指因市场价格、波动率或相关性的变动而造成持仓损失的风险，市场价格包括利率、汇率、股票价格和商品价格。公司面临市场风险的业务包括但不限于：股票自营投资业务面临股票价格变动而导致股票自营投资持仓资产减值的股票价格风险；固定收益投资业务面临因市场利率变动而导致债券投资持仓资产减值的利率风险；柜台市场业务面临因场外衍生品交易中协议标的价格的不利变动所带来的商品价格风险等。随着证券公司及其子公司业务的快速发展，其所承受的各类市场风险正在不断增大，而市场经济波动、投资范围受限、国际化推进以及金融衍生品市场的不完善等因素加剧了市场风险的形成。（二）流动性风险流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。如果未来经营环境出现急剧变化或财务管理不善，公司可能出现流动性不足，从而对经营和财务状况产生不利影响。可能引发流动性风险的因素和事件包括但不限于重要融资渠道受限、融资成本大幅上行、来自其他风险因素的传导（如声誉风险）等。（三）经营风险我国证券市场尚处于发展初期，证券市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较强的周期性，从而导致证券公司经营业绩也出现较大波动。虽然公司通过持续优化业务结构，强化内部管理，以期不断提升各项业务的盈利水平，但由于国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书公司各项业务盈利情况均与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，公司仍将面临因市场周期性变化引致的盈利大幅波动的风险。信用风险一般是指因客户、交易对手或证券发行人未履行合约责任而引致的损失。公司的信用风险主要集中在以下业务：（1）有债权性质的债券等交易业务；（2）融资融券业务、约定购回和股票质押式回购等资本中介业务；（3）场外衍生品业务；（4）存放银行的活期存款及定期存款；（5）其他可能产生信用风险的业务或活动。合规风险是指因未能遵循法律法规、监管要求、规则、自律性组织制定的有关准则、以及适用于证券公司自身业务活动的行为准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的合规风险。（四）管理风险操作风险是指不完善或有缺陷的内部流程、人员管理、信息技术系统，以及外部事件所造成潜在或已发生损失的风险。操作风险存在于公司各部门各流程，涉及范围广、表现形式多样化，如操作风险管理不善，可能引起风险的转化，或与其他风险相互交叠，扩大损失或对公司其他方面的负面影响。证券公司依靠采用以信息技术为代表的高新技术，提升了企业的运营效率与核心竞争力。公司的投资业务、资产管理业务和经纪业务等多项业务以及中后台管理均高度依赖于信息技术系统的支持，信息技术发挥了对公司业务关键的推动作用。在促进证券业发展的同时，信息技术的广泛应用也带来了潜在的技术风险。信息技术系统故障、信息技术系统操作失误、病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露都会对系统的安全产生影响，从而给公司造成损失。国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书证券行业属于高风险行业，内部控制风险相对于传统行业更加突出，既需要营造良好的企业内部控制环境，还需要具备完善的风险评估和管理体系。发行人在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施及严格的业务管理制度和工作流程，但因内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人执行不严、从业人员主观故意等情况，现行内部控制机制可能失去效用，导致操作风险，进而使公司的业务、声誉受到不利影响。（五）政策风险政策风险指国家宏观调控措施、与证券行业相关的法律法规、监管政策及交易规则等的变动，对证券公司经营产生的不利影响。一方面，国家宏观调控措施对证券市场影响较大，宏观政策、利率、汇率的变动及调整力度与金融市场的走势密切相关，直接影响了证券公司的经营状况；另一方面，证券行业是受高度监管的行业，监管部门出台的监管政策直接关系到证券公司的经营情况变动，若公司在日常经营中未能及时适应政策法规的变化而违规，可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚，导致公司遭受经济损失或声誉损失，甚至被托管、倒闭的风险。政策性风险是公司面临的重要风险之一。国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书第二节发行概况一、本期债券发行的基本情况及发行条款（一）本次债券的内部批准情况及注册情况司发行境内外公司债务融资工具的议案》。公司发行境内外公司债务融资工具的议案》。根据《关于公司发行境内外公司债务融资工具的议案》，公司可以一次或多次或多期发行境内外债务融资工具（以下简称“境内外债务融资工具”）。公司境内外债务融资工具规模合计不超过最新一期净资产的 300%（以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），以发行后待偿还余额计算（包含公司已发行待偿还的债务融资工具）。额度内每期发行，均必须符合相关法律法规对公司境内外债务融资工具发行上限的要求以及公司董事会审定的财务杠杆要求，同意授权董事会，并同意董事会授权获授权小组根据市场环境和公司的资金需求情况来确定各种品种和期限的债务融资工具规模。行永续次级债券融入资金的决定》，同意本次债券申请注册发行。公司于 2025 年 3 月 26 日获得中国证监会《关于同意国信证券股份有限公司向专业投资者公开发行永续次级债券注册的批复》（证监许可2025628 号），同意公司面向专业投资者公开发行面值不超过人民币 200 亿元的永续次级债券。本次债券采取分期发行的方式，公司将根据资金需求及债券市场等情况确定本次债券各期的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。本次债券已发行 60 亿元，本期债券为本次债券项下第三期。（二）本期债券基本条款国信证券股份有限公司。国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期），债券简称“25 国证 Y3”。本期债券发行总规模不超过人民币 40 亿元。本期债券以每 5 个计息年度为 1 个重定价周期。在每个重定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1 个重定价周期（即延续 5 年），或全额兑付本期债券。本期债券按面值平价发行。本期债券为实名制记账式公司债券，投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关规定进行债券交易。本期债券存续的前 5 个计息年度（首个定价周期）的票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定，并在前 5 个计息年度内保持不变，自第 6 个计息年度起每 5 年重置一次票面利率。前 5 个计息年度的票面利率为初始基准利率加上初始利差。其中初始基准利率为发行首日前 5 个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 5 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；初始利差为票面利率与初始基准利率之间的差值，由公司根据发行时的市场情况确定。如果发行人选择将本期债券延长 1 个重定价周期，则从第 6 个计息年度开始票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上 200 个基点，在第 6 个计息年度至第 10 个计息年度内保持不变。当期基准利率为票面利率重置日前 5 个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 5 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书此后每 5 年重置票面利率以当期基准利率加上初始利差再加上 200 个基点确定。票面利率公式为：当期票面利率=当期基准利率+初始利差+200BPs。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，票面利率将采用票面利率重置日之前一期基准利率加上初始利差再加上 200 个基点确定。本期债券设置发行人续期选择权，不设投资者回售选择权，即在本期债券每个重定价周期末，发行人有权选择将本期债券延长 1 个重定价周期，或全额兑付本期债券，而投资者无权要求公司赎回本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30 个交易日，在中国证券监督管理委员会规定的信息披露场所发布续期选择权行使或全额兑付公告。（1）发行人因税务政策变更进行赎回发行人由于法律法规的改变或修正、相关法律法规司法解释或者应用的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：避免的税款缴纳或补缴条例；或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。发行人有权在法律法规、相关法律法规司法解释或者应用变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释或者应用变更后的首个付息日）前 20 个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释或者应用变更日距付息日少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。（2）发行人因会计准则变更进行赎回国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《关于印发相关会计处理的规定>的通知》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》，发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要提供以下文件：提前赎回条件；况说明，并说明变更开始的日期。发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前 10 个交易日披露《递延支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书之前，公司不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信息全面分析判断，在会计初始确认时将本期债券分类为权益工具。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述处理情况出具专项说明。如在债券存续期内出现导致本期发行可续期公司债券不再计入权益的事项，发行人将于 2 个交易日内在指定媒体中披露相关信息。本期债券发行采取网下面向专业机构投资者公开询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格 A 股证券账户的专业机构投资者发行，不向公司股东优先配售（法律、法规禁止购买者除外）。参见本期债券发行公告。本期债券起息日为 2025 年 7 月 11 日。本期债券首个票面利率重置日为 2030 年 7 月 11 日。本期债券票面利率重置日为首个票面利率重置日起每满 5 年之各日。本期债券采用单利按年计息，在公司不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》，本期债券满足相关条件，可以按照债券利息适用企业所得税政策，即发行方支付的永续债利息支出准予在其企业所得税税前扣除；投资方取得的永续债利息收入应当依法纳税。若公司未行使递延支付利息权，本期债券的付息日为每个付息年度的 7 月计利息）。若发行人行使递延支付利息权，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准。若发行人在本期债券的某一个续期选择权行权年度选择全额兑付本期债券，则该续期选择权行权年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计利息）。本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债务。本期债券无担保。经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA。深圳证券交易所。本期债券募集资金扣除发行费用后，将用于偿还公司有息债务。发行人将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转。国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书中国银河证券股份有限公司。国投证券股份有限公司及平安证券股份有限公司。本期债券由主承销商负责组织承销团，采取余额包销的方式承销。本公司认为本期债券不符合通用质押式回购交易的基本条件。本期发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括：匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交。但本期债券上市前，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予发行人。因发行人经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。（三）本期债券发行及上市安排发行公告刊登日期：2025 年 7 月 8 日。发行首日：2025 年 7 月 10 日。发行期限：2025 年 7 月 10 日至 2025 年 7 月 11 日，共 2 个交易日。本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书二、认购人承诺购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由牵头主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此项安排。国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书第三节募集资金运用一、募集资金运用计划（一）本次债券的募集资金规模经公司董事会及股东大会授权公司获授权小组审议通过，并经中国证监会注册（证监许可2025628 号），本次债券发行总额不超过人民币 200 亿元，采取分期发行方式，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。（二）本期债券募集资金使用计划本期债券发行规模不超过 40 亿元（含 40 亿元）。本期债券募集资金扣除发行费用后，将用于偿还公司有息债务。拟偿还的公司有息债务明细如下：序兑付金额募集资金拟使用有息债务类型债券简称起息日到期日号（亿元）规模（亿元）合计 50.00 40.00 如本期债券募集资金到位时，发行人已使用自有资金偿还上述债务兑付本金，本期债券募集资金将对发行人用于兑付上述债务的自有资金进行置换。因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间和实际发行规模、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整用于偿还到期债务等的具体金额。发行人承诺本期债券实际发行时用于偿还的公司有息债务与发行人已发行的其他债券用途不重复。（三）募集资金的现金管理在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，经公司内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施经公司董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本期国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下：须按照《持有人会议规则》规定，召开债券持有人会议，持有人会议审议通过后，方可变更募集资金用途。变更后的募集资金用途应依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。持有人会议若不同意变更募集资金用途，公司不得变更募集资金用途。集说明书要求进行披露。（五）本期债券募集资金专项账户管理安排公司开设募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。专项账户相关信息如下：户名：国信证券股份有限公司开户行：招商银行深圳分行营业部账号：024900047710910 支付系统行号：308584001032 为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书（六）发行人关于本期债券募集资金的承诺发行人承诺，本期发行的债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。发行人将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于购置土地。二、前次公司债券募集资金使用情况截至本募集说明书出具之日，发行人本次批文下前次债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况如下：发行规模已使用规模债券全称债券名称起息日募集资金用途（亿元）（亿元）国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投全部用于偿还公司有资者公开发行永续次级债券（第一期）息债务国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投全部用于偿还公司有资者公开发行永续次级债券（第二期）息债务国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书第四节发行人基本情况一、发行人概况中文名称国信证券股份有限公司英文名称 GuosenSecuritiesCo.,Ltd 法定代表人张纳沙股票上市交易所深交所股票简称国信证券股票代码 002736 注册资本人民币 9,612,429,377.00 元设立日期 1994 年 6 月 30 日社会信用代码 914403001922784445 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至注册地址二十六层办公地址深圳市福田区国信金融大厦邮政编码 518046 所属行业 J-金融业电话 0755-82130833 传真 0755-82133453 互联网网址 http://www.guosen.com.cn 信息披露事务负责人廖锐锋信息披露事务负责人联系方式 0755-82130188 公司类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融经营范围券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务；股票期权做市；上市证券做市交易。二、公司历史沿革公司前身深圳国投证券有限公司于 1994 年 6 月由深圳国际信托投资公司与中国国际企业合作公司共同出资设立，注册资本为 10,000 万元，深圳国际信托国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书投资公司及中国国际企业合作公司对公司的持股比例分别为 70%及 30%。投资管理公司，本次股权转让后，公司的股东变更为深圳国际信托投资公司和深圳市投资管理公司，其对公司的持股比例分别为 70%及 30%。并引入新投资者深圳市深业投资开发有限公司对公司增资。本次增资完成后，公司注册资本增加至 80,000 万元，股东变更为深圳国际信托投资公司、深圳市投资管理公司和深圳市深业投资开发有限公司，其对公司的持股比例分别为 51%、圳市机场股份有限公司。资本，并引入云南红塔实业有限责任公司、中国第一汽车集团公司和北京城建股份有限公司等 3 家新投资者，同时深圳国际信托投资公司和深圳市投资管理公司分别向深圳市机场股份有限公司转让部分股权。场股份有限公司、云南红塔实业有限责任公司、中国第一汽车集团公司和北京城建投资发展股份有限公司（原名为“北京城建股份有限公司”），其对公司的持股比例分别为 30%、20%、20%、20%、5.10%及 4.90%。圳市机场（集团）有限公司。国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书给深圳市投资控股有限公司。限公司，注册资本变更为 700,000 万元，股东为深圳市投资控股有限公司、华润深国投信托有限公司（原名为“深圳国际信托投资公司”）、云南红塔集团有限公司（原名为“云南红塔实业有限责任公司”）、中国第一汽车集团公司和北京城建投资发展股份有限公司，其对公司的持股比例分别为 40%、30%、20%、5.1%及次公开发行股票的批复》（证监许可20141335号），核准公司公开发行新股不超过12亿股。2014年12月29日，公司发行的12亿股人民币普通股股票在深交所上市交易。2015年3月4日，公司完成相关的工商变更登记及备案手续，注册资本由经中国证监会《关于核准国信证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2020471号）核准，公司向深投控、华润信托、云南合和、全国社会保障基金理事会等10名特定投资者非公开发行1,412,429,377股A股股票。2020年8月14 日，新增股票在深交所上市。2020年11月12日，公司完成相关的工商变更登记及备案手续，注册资本由820,000万元变更为961,242.9377万元。三、重大资产重组情况报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。四、控股股东及实际控制人发行人控股股东为深圳市投资控股有限公司。深投控成立于 2004 年 10 月等金融和类金融股权的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书发经营业务；开展战略性新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作和资产处置等手段，对全资、控股和参股企业的国有股权进行投资、运营和管理；市国资委授权开展的其他业务。截至 2024 年末，深投控持有发行人 33.53%股权，为发行人第一大股东。根据深投控 2023 年度及 2024 年度审计报告，深投控简要财务信息如下表：单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度 2023 年 12 月 31 日/2023 年度资产负债表摘要：资产总计 121,965,486.09 115,285,972.63 负债总计 80,594,290.62 75,834,149.06 股东权益 41,371,195.47 39,451,823.58 利润表摘要：营业总收入 27,138,086.80 29,042,735.98 营业利润 1,689,497.07 2,141,248.13 利润总额 1,714,127.33 2,147,254.79 净利润 1,309,838.71 1,702,043.29 现金流量表摘要：经营活动现金净流量 4,038,801.20 -3,587,144.00 投资活动现金净流量 -899,816.79 -1,441,679.28 筹资活动现金净流量 621,876.29 4,598,993.50 截至2024年末，深投控持有发行人股份无质押、冻结或其他存在争议的情况。截至 2024 年末，深圳市国资委持有发行人控股股东深投控 100%股权，为发行人的实际控制人。深投控持有发行人第二大股东华润深国投信托有限公司 49% 的股权。五、发行人股权结构及权益投资情况（一）发行人股权结构及前十大股东持股情况国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书持有有限售条件持股比例 2024 年末持股数量股东名称股东性质的股份数量质押或冻结情况（%）（股）（股）深圳市投资控股有限公司国有法人 33.53 3,223,114,384 473,587,570 无华润深国投信托有限公司国有法人 22.23 2,136,997,867 - 无云南合和（集团）股份有限国有法人 16.77 1,611,627,813 - 无公司全国社会保障基金理事会国有法人 4.75 456,690,209 - 无北京城建投资发展股份有限国有法人 2.68 257,762,600 - 无公司香港中央结算有限公司境外法人 1.38 132,952,327 - 无一汽股权投资（天津）有限国有法人 1.18 113,656,956 - 无公司中国证券金融股份有限公司国有法人 0.78 75,086,423 - 无中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深 300 交易型其他 0.52 49,796,325 - 无开放式指数证券投资基金中央汇金资产管理有限责任国有法人 0.50 48,429,503 - 无公司（二）发行人境内外子公司情况主要经营地序号公司名称业务性质注册资本（万元）持股比例（%）及注册地国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书国信证券（香港）经纪有限公司国信证券（香港）融资有限公司国信证券（香港）资产管理有限公司国信咨询服务（深圳）有限公司国信（香港）金融产品有限公司国信金阳资本管理有限公司单位：万元公司名称总资产所有者权益营业收入净利润国信弘盛 358,788.55 308,756.69 8,045.66 2,375.28 国信期货 2,620,728.89 362,518.53 202,283.43 24,126.43 国信香港 295,398.88 148,008.72 19,433.52 3,430.42 国信资本 520,850.40 498,427.37 3,551.88 12.88 国信资管 100,996.19 100,878.95 1,185.14 878.95 （三）发行人重要联营、合营企业持股比例公司名称注册地经营范围（%）鹏华基金深圳基金募集；基金销售；资产管理 50.00 单位：万元公司名称总资产所有者权益营业收入净利润鹏华基金 830,691.04 465,476.21 359,439.81 75,082.62 六、发行人治理结构及独立性（一）发行人的治理结构、组织机构设置和内部管理制度国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书发行人严格按照《公司法》《证券法》及中国证监会相关规章及规范性文件要求，规范有效运作，持续致力于维护和提升公司良好的市场形象。发行人建立了完善的内部控制治理结构，持续健全合规风控制度和内控管理体系，形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，各层级在各自职责、权限范围内，各司其职、各负其责，确保公司治理的规范有效。截至 2024 年末，公司组织结构如下图所示：发行人根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《证券公司内部控制指引》《证券公司监督管理条例》《深交所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规章制度，以及其他内部控制监管要求，持续推进内部控制制度和体系的建设与完善工作。发行人内部控制工作与经营规模、业务范围、竞争状况、风控能力相适应，强化对重点领域和关键环节的管理，合理保证内控制度的设计健全性及执行有效性，及时完善和改进控制策略与管理措施。发行人内部监督体系主要包括风险管理、合规管理、投资银行质量控制、法律事务、稽核审计等部门，以及公司部门、分支机构、子公司的合规风险管理机构及其履职人员。相关部门按照有效制衡、协同配合的原则，对业务开展发挥监国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书督、保障等作用。公司内部监督制度完善，涵盖业务开展的事前、事中、事后环节，并且保障有效实施，同时持续开展制度定期跟踪评估。发行人制定并实施了涵盖各项业务运营和管理的一整套规章制度并持续修订完善。包括根据《会计法》《企业会计准则》及相关财经法规，在会计核算、财务管理和会计信息系统管理等方面建立相应的管理制度；《国信证券股份有限公司关联交易管理制度》确保公司的关联交易遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿、公开、公平、公允的原则；发行人按照监管及《国信证券股份有限公司信息披露事务管理制度》要求，依法依规履行信息披露义务，充分展示公司经营管理成果，在披露内容上严格遵守“真实、准确、完整”的要求，在工作程序上秉持 “及时、公平”的原则，持续提升信息披露质量。（二）公司相对于控股股东在资产、人员、机构、财务、业务等方面的独立情况公司经营和办公场所独立，具备与经营有关的业务体系及相关资产，各种资产权属清晰、完整，不存在依赖控股股东的资产进行经营的情况；不存在资产、资金被控股股东占用而损害发行人利益的情况。公司具有完善的人力资源管理体系、独立的职工薪酬制度及完整的职工培训计划，与控股股东完全分离。公司董事、监事和高级管理人员的选聘符合《公司法》《证券法》以及《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的有关规定，公司高级管理人员不存在在控股股东单位及其关联方任职的情形。公司具备完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经营管理层职责明确，各机构严格按照《公司法》《公司章程》等的规定高效运行。公司拥有独立、完善的组织架构，业务部门与职能部门、公司总部与营业部相互协调，工作有序开展。公司的办公机构和各项经营业务完全独立于股东及关联方，与控股国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。公司按照《企业会计准则》《企业会计准则-应用指南》等规定建立了独立的财务会计核算体系，具有完善的财务管理制度体系，并且设立了独立的财务部门，配备了独立的财务会计人员，不存在财务会计人员在股东单位兼职的现象。公司开设了独立的银行账户，办理了独立的税务登记，依法纳税，与股东单位无混合纳税现象。截至 2024 年末，公司不存在为股东单位提供担保的情况。公司已获得中国证监会核发的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，各项业务资质及经营许可文件齐备，公司的业务具有独立完整的经营系统。公司业务与控股股东及其他关联方不存在同业竞争的情形，亦不受其控制与影响。七、发行人现任董事、监事及高级管理人员情况截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表所示：姓名职务性别任期起始日期持有公司股份情况张纳沙董事长女 2021 年 4 月无董事 2020 年 6 月邓舸男无总裁 2020 年 5 月姚飞董事男 2018 年 8 月无刘小腊董事男 2017 年 10 月无李石山董事男 2024 年 2 月无张雁南董事男 2023 年 6 月无张蕊独立董事女 2023 年 11 月无李进一独立董事男 2024 年 2 月无朱英姿独立董事女 2024 年 6 月无任福宾1 监事男 2025 年 4 月无监事会召集人的议案》，同意推举职工监事任福宾先生为公司第五届监事会召集人，负责在监事会主席空缺期间召集和主持公司监事会会议，履职期限自监事会审议通过之日起至监事会选举产生监事会主席之日国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书谢晓隽监事女 2024 年 3 月无许禄德监事男 2023 年 6 月无陈华副总裁男 2017 年 7 月无杜海江副总裁男 2018 年 5 月无揭冠周副总裁男 2021 年 4 月无鲁伟副总裁男 2025 年 6 月无陈勇合规总监男 2009 年 4 月无袁超首席营销官男 2021 年 11 月无曾信首席风险官男 2017 年 7 月无周中国财务负责人男 2018 年 1 月无廖锐锋董事会秘书男 2024 年 4 月无吴士荣首席信息官男 2024 年 11 月无发行人现任董事、监事、高级管理人员任职符合法律法规及公司章程的要求。八、发行人主要业务情况（一）所在行业基本情况证券行业的经营业绩受资本市场变化影响较大，呈现明显的波动性和周期性特征。2024 年末，上证指数收报 3,351.76 点，累计上涨 12.67%；深证成指收报科创 50 指数收报 988.93 点，累计上涨 16.07%；北证 50 指数收报 1,037.81 点，累计下跌 4.14%。沪深两市全年成交额 254.8 万亿元，同比增加 20.1%。根据中证协统计，证券行业 150 家证券公司 2024 年度实现营业收入 4,511.69 亿元，净利润 1,672.57 亿元，较上年同期分别上升 11.15%和 21.35%。截至 2024 年末，亿元，较上年末分别增加 9.30%、6.10%和 5.96%。当前，我国经济正处于从传统总量扩张向结构优化转变、产业结构转型升级的新时代。我国经济高质量发展，需要金融体系进一步深化改革，资本市场在服止。国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书务新质生产力、完善居民资产配置体系等方面需要发挥更重要的系统性功能。在这一宏观背景下，国家连续出台资本市场发展支持政策，以新“国九条”为核心的“1+N”政策体系为资本市场深化改革指明方向，证券行业正步入高质量发展的新时代。（1）业务转型持续推进证券行业传统业务模式易受资本市场景气度和监管政策影响，短期业绩波动较大。为加强业绩增长的稳定性，证券公司将持续探索业务转型，力求实现可持续、高质量发展。（2）跨境业务方兴未艾境内业务开展高度依赖资本市场表现和监管政策导向，业绩波动性较大。同时，资本市场双向开放步履不停，跨境投融资需求持续增长，境外业务收入贡献稳步增长。加快跨境业务发展布局已成为头部券商的战略选择。（3）行业整合渐趋深入一流投资银行和投资机构”。中国证监会随后推出一揽子支持举措，鼓励通过并购重组方式打造一流投资银行。2024 年以来，证券行业并购逐步加速，整合浪潮将深度改写行业格局。（4）科技赋能与时俱进近年来，证券行业在战略层面深入布局金融科技，推动业务经营及公司管理的数字化转型，阶段性成果突出。当前，人工智能等前沿技术对证券行业发展影响日趋加深，证券行业本身也面临运用科技赋能实现降本增效的背景，因此证券公司将持续扩大科技投入，并探索人工智能等前沿技术在业务创新和运营管理中的应用。（二）公司所处行业地位及竞争优势根据中证协公布的证券公司会员经营业绩排名，近年来，发行人净资产、净资本、营业收入、净利润等主要指标均排名行业前列。发行人聚焦主责主业，国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书强化功能性定位，坚持高质量展业，各项主要业务实现稳健发展。财富管理、投行等传统优势业务市场地位稳固，投资与交易、资产管理等业务进步明显，业务发展更加均衡，服务国家战略和实体经济质效进一步提升。发行人保持境内券商最高的国际信用评级，并获得央行、证监会、沪深交易所、《中国证券报》《证券时报》等机构和权威财经媒体授予的“中国证券业全能财富经纪商君鼎奖” “金融科技发展奖”等奖项。公司自 1994 年成立以来，秉承“敢闯敢试、敢为人先、埋头苦干”的特区精神，依靠“国企体制、市场化机制”，从地方性单一经纪牌照公司，发展壮大成为拥有境内及香港市场证券业务全牌照的全国性大型综合类证券公司。公司的核心竞争力主要包括：（1）深圳“双区”建设和国资国企综改试点中的区位优势目前，深圳市处在“双区”建设、“双区”叠加、“双改”示范的重大战略机遇期，将在深化改革扩大开放、科技创新、基础设施互联互通建设、战略性新兴产业、金融创新、国际及港澳专业服务等领域大力推进体制机制创新。作为粤港澳大湾区唯一一家本地国资控股的大型上市券商，公司具备良好的业务专业能力和客户基础，区位优势较为明显。公司发挥本土优势，植根粤港澳大湾区，成为为深圳打造全球创新资本形成中心、金融创新中心和金融科技中心提供综合金融服务的标杆企业，保持深圳国资国企的领军地位。截至 2024 年底，公司累计服务大湾区 IPO 企业 92 家、再融资及配套募资企业 64 家，融资规模约 1,256 亿元；服务 100 家大湾区企业发行各类债券 617 只，发行规模超 6,800 亿元；为大湾区超 620 万客户提供财富管理服务。（2）实力强劲的股东背景公司前五大股东均为实力强劲的央地两级国有企事业单位，国有股东持股占比合计超 80%，构成支持公司稳定发展的“基本盘”。近年来，公司与国资国企的协同成效较为明显，成立了服务深圳“双区”建设和综改试点的领导小组及专项工国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书作小组，大力提升对国资客户的服务能力和服务质量，公司积极与深圳市多个行政区及其他部分城市开展战略合作，与多家国企、大型企业集团、金融机构建立了良好的业务合作关系。（3）突出的市场化能力及业务创新能力公司具有市场定位准确、客户服务能力强的优势，在经营中具备较强的前瞻性及市场敏感性，善于迅速把握市场机遇。公司是行业前八家创新试点证券公司之一，首创了“银证通”“金天利”等众多具有示范效应的业务模式。当前，公司坚持一手抓传统优势业务转型，一手抓创新业务发展。公司财富管理转型不断深化，形成了基于市场多层次需求的财富管理服务；面向机构和高净值客户，提供定制化综合金融服务，实现“全价值链财富管理”。公司投资银行业务拥有行业领先的历史客户规模，并购重组等财务顾问业务潜在发展空间大。当前公司紧抓资本市场全面深化改革历史机遇，加快推进投行业务转型，强化专业能力建设。公司积极深耕存量客户、强化持续服务能力，加快完善产业链上下游的服务布局；积极开拓增量客户、扩大服务成效，助力优质科技创新企业借助资本市场实现高质量发展。公司坚持推进业务协同发展，着力强化区域协同、产业协同，管理效能持续提升，综合服务能力不断增强。务试点和中国人民银行互换便利操作的首批券商，入选上交所上市基金主做市商，获批碳排放权交易业务资格，为开拓新的业务增长点打下坚实基础；与五家头部做市商携手推出“30 年期活跃地方债联合报价篮子”业务，助力发行全国首单国内国际双认证的科技创新气候债券、全国首单“绿色+碳中和+乡村振兴+革命老区”四贴标 ABS 产品等创新产品，为客户提供综合金融服务的能力进一步提升。（4）领先的金融科技水平公司秉承“技术引领业务、以客户为导向”的理念，以“加快金融科技创新，做好数字金融大文章，助力金融强国建设”为己任，以“创新驱动、科技引领，打造世界一流投行信息技术”为公司金融科技战略愿景，以“数字化” “智慧化” “敏捷化”“生态化”为战略方向，综合应用人工智能、大数据、云计算、交易国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书技术等新兴技术，打造金融科技核心竞争力，持续优化体系建设，提升业务效率，为客户提供个性化、定制化、智能化的金融服务，助力公司高质量发展。多年来，公司各类信息系统持续保持安全稳定运行，得到了行业及客户的肯定。（5）稳健经营的理念公司自成立以来，始终秉持稳健经营理念，坚持依法合规运作。公司建立了科学、稳健的经营决策体系，重大事项决策均采用集体决策机制，成立了资产负债委员会、风险控制委员会、金融科技委员会等专业委员会，并针对各重要业务线设置了相应的业务管理委员会。公司坚持风险可控下追求合理收益的风险管理理念，贯彻全面性、有效性、制衡性的基本原则。在长期的业务发展中，公司建立健全了包括组织体系、授权体系、制度体系、防火墙体系、技术防范体系、监控体系、监督与评价体系在内的内部控制体系，建立多层次的内部控制机构，内控制度覆盖各项业务的日常运行，对违规行为实行严格问责。公司对流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险等实施精准管理，在风险可测、可控和可承受的范围内稳健开展各项业务。公司完善风险导向的内部审计体系，把风险、合规管理制度建设及实施情况纳入大内控体系监督评价范畴，构建了合规、风控、法务、稽核等高效协同的联合监督机制，形成了稳健经营、守法合规的国信特色。公司首批入选中国证监会“白名单”证券公司。（三）发行人发展战略作为资本市场的参与者和建设者，公司持续助力资本市场更好发挥枢纽功能，做好金融“五篇大文章”。在服务实体经济、支持新质生产力发展和现代化产业体系建设等国家重大发展战略过程中，公司业务空间不断拓展，发展模式不断优化，管理效能不断提升。在整体战略上，公司坚持“对外一个国信、对内一个客户”的服务理念，全力实施“一个打造、两翼驱动、六大推进、八大支撑”工程，服务经济高质量发展。与此同时，进一步落实党建责任、完善公司治理、提升管理效能、加强战略协同、夯实人才支撑、强化风险管控、提升运行保障、鼓励创新发展、推进文化建设、履行社会责任等十大战略保障，发挥券商综合金融服务功能，服务产业科技高质量发展，以确保公司“十四五”战略规划目标顺利实现。国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书（四）发行人的主营业务情况发行人向个人、机构客户提供全方位的金融产品和服务，并自营相关金融产品的投资与交易业务，主要业务如下：财富管理与机构业务，为个人和机构客户提供证券及期货经纪、证券投资咨询、基金投资顾问、代销金融产品、融资融券、股票质押式回购、约定购回、行权融资、资产托管等全价值链财富管理服务。投资银行业务，为企业客户提供包括股票承销保荐、债券承销、并购重组财务顾问、新三板挂牌推荐等金融服务。投资与交易业务，从事权益类、固定收益类、衍生类产品、其他金融产品的交易和做市业务、私募股权及另类投资业务等。资产管理业务，根据客户需求开发资产管理产品并提供相关服务，包括集合、单一、专项资产管理及私募股权基金管理等。单位：万元、% 业务板块 2024 年度占比 2023 年度占比 2022 年度占比营业收入财富管理与机构业务 880,991.06 43.68 746,811.14 43.13 830,034.89 52.28 投资银行业务 105,146.05 5.21 141,938.34 8.20 188,185.57 11.85 投资与交易业务 900,205.53 44.64 533,118.37 30.79 274,673.40 17.30 资产管理业务 85,208.03 4.23 53,073.82 3.06 36,543.68 2.30 其他业务 45,166.88 2.24 256,745.18 14.82 258,139.28 16.27 合计 2,016,717.55 100.00 1,731,686.85 100.00 1,587,576.83 100.00 营业成本财富管理与机构业务 473,369.03 42.67 447,543.46 42.74 441,267.68 45.12 投资银行业务 103,547.12 9.33 117,745.10 11.25 123,165.98 12.59 投资与交易业务 107,107.12 9.66 70,158.27 6.70 77,442.32 7.92 资产管理业务 43,402.53 3.91 26,778.29 2.56 18,053.33 1.85 其他业务 381,897.14 34.43 384,785.54 36.75 318,138.97 32.53 合计 1,109,322.92 100.00 1,047,010.67 100.00 978,068.29 100.00 营业利润国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书财富管理与机构业务 407,622.04 44.92 299,267.68 43.71 388,767.21 63.78 投资银行业务 1,598.93 0.18 24,193.23 3.53 65,019.59 10.67 投资与交易业务 793,098.41 87.40 462,960.11 67.62 197,231.08 32.36 资产管理业务 41,805.51 4.61 26,295.52 3.84 18,490.35 3.03 其他业务 -336,730.26 -37.11 -128,040.36 -18.70 -59,999.69 -9.84 合计 907,394.63 100.00 684,676.19 100.00 609,508.54 100.00 营业利润率财富管理与机构业务 46.27 - 40.07 - 46.84 - 投资银行业务 1.52 - 17.04 - 34.55 - 投资与交易业务 88.10 - 86.84 - 71.81 - 资产管理业务 49.06 - 49.55 - 50.60 - 其他业务不适用 - 不适用 - 不适用 - 合计 44.99 - 39.54 - 38.39 - （1）财富管理与机构业务公司财富管理与机构业务主要包括：为个人和机构客户提供证券及期货经纪、证券投资咨询、基金投资顾问、代销金融产品、融资融券、股票质押式回购、约定购回、行权融资、资产托管等全价值链财富管理服务。公司财富管理与机构业务受市场影响较大。2022 年度、2023 年度及 2024 年度，财富管理与机构业务分别实现营业收入 83.00 亿元、74.68 亿元及 88.10 亿元；实现营业利润 38.88 亿元、29.93 亿元及 40.76 亿元。2024 年度，公司财富管理与机构业务营业收入及营业利润分别较上年同比增长 17.97%及 36.21%。水平显著提高。二是大力推进高净值客户服务深化扩面，着重打造“国信鑫私享” 等高端财富管理品牌。三是代销和自有产品体系持续完善，满足投资者多样化需求，投顾规模稳步增长；首批获得个人养老金基金销售业务资格，银行合作有序推进，资产配置能力不断提升。体系，推动客户规模不断增长、客户结构持续优化。理念，以专业的投顾服务、丰富的产品体系、智能化系统平台不断满足居民多元国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书化、个性化的财富管理需求。通过“数字化”“机构化”的发展策略，有效推动公司客户结构量质齐升，切实推动全价值链财富管理转型。截至 2024 年末，公司经纪业务客户托管资产超过 2.4 万亿元，较上年增长 11%，股基市场份额 2.75%，较上年增长约 15%，金太阳手机证券用户总数超过 2,900 万，微信公众号用户数达 302 万。制度化和数字化。公司深化拓展各类机构合作，并应用多项金融科技前沿技术，机构综合服务水平进一步提升；着重加强机构客户营销活动策划及开展，多维度满足客户投研需求，吸引新客户建立业务合作；通过与各业务条线的协同配合，客户群体及收入来源进一步多元化；紧抓海外机构对中国资本市场关注度持续提升的机遇，深挖重量级客户需求，与海外机构客户建立多方位合作。务覆盖面不断扩大，与客户实现合作共赢。客户服务做实做深，海外机构业务稳步发展。公司研究业务坚持做好价值研究，持续强化专业能力建设，市场地位进一步提升，并不断深化与其他业务的协同联动，外部影响力与内部赋能持续增强。研究业务深耕数字化转型，已搭建起集投资研究、智能辅助、客户管理、研究服务在内的一整套智能化业务平台，有效提升研究工作的质量与效率。夯实券源供需基础、强化总分专业联动等举措，推动业务转型升级，持续完善融资融券风险管控。2022 年末，公司融资融券客户数同比增长 6.1%；融资融券业务规模为 538.9 亿元；融资融券利息收入排名行业第九。股票质押式回购方面，公司在以流动性为核心的授信模型下，增加赋强公证等风险管控手段，强化资产国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书安全保障。公司自有资金出资的股票质押式回购业务规模为 56.6 亿元，较 2021 年末增长 8%。公司行权融资、约定购回服务水平不断提升，多项业务守正创新。资增值服务；完成公司首单 QFII 融资融券授信，开启公司融资融券境外服务模式；成为业内首批开通北交所融资融券交易单元及权限的券商，并率先推出线上权限开通业务。化、个性化服务。公司稳步提升融资融券业务，期末融资融券余额 573.19 亿元，较 2022 年末增长 6.55%；通过完善制度、优化系统、丰富风险化解手段等措施，稳步提升股票质押规模，发挥金融服务实体经济作用。此外，公司行权融资业务保持发展优势。公司坚持以客户需求为核心，通过数字化转型与专业化赋能双轮驱动，持续提升智能化服务水平和精细化风险管控效能。截至 2024 年末，公司融资融券余额超过 700 亿元，较 2023 年末增长超过 20%，大幅超越市场。此外，公司为超过 2 万名客户提供行权融资服务，保持行业领先地位。分别上升 7.44%、5.49%。同时积极开展创新业务，资产管理及风险管理业务均保持良好发展势头。销，着力开拓金融机构和产业客户，客户权益规模持续扩大。资产管理业务产品体系进一步丰富，业务合作不断深化，已全面覆盖银行、券商、信托、三方理财、上市公司、高净值等客户群体，业绩得到行业认可。风险管理业务的发展重点转向低风险业务，并推动实现风险管理产品化、响应行业号召大力开展“保险+期货”，服务实体质效进一步提升。2023 年，国信期货净利润继续相较行业实现逆势增长，同比增长 2%。国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书出协同发展组合拳，净利润同比增长 5.54%。期货经纪业务线上线下两手抓，成交量逆势增长 0.26%，成交额同比增长 32.77%，均超过市场增幅；资管产品线不断丰富，FOF 全产品线布局基本形成，资管规模创历史新高；风险管理业务持续强化专业能力和人才队伍建设，服务实体经济能力持续增强。断降低，公司托管业务规模及收入下降，但整体业务结构持续优化，运营质效逐步提升，多样化服务载体与形式稳步落地。资产托管主业，吸引财富客群，不断提升综合金融服务能力。一是优化产品布局，加强特色产品创设，积极引入高增长潜力托管产品，主动加强对被动宽基指数、红利及固收等类优质托管产品的布局，为优化公募托管产品布局奠定基础。报告期内，公司新增公募托管产品数量行业排名第三。二是探索多种业务合作模式，推动形成代销产品券结联盟；开拓内外部资金渠道，建立资方服务对接关系，提升资金、资产双驱动能力。三是优化运营质效，严守风险底线，积极响应重点客户个性化需求，全力提升客户服务体验及行业口碑。（2）投资银行业务发行人投资银行业务主要是向企业客户提供金融服务，主要包括股票承销保荐、债券承销、并购重组财务顾问和新三板挂牌推荐等业务。2022 年度、2023 年度及 2024 年度，投资银行业务分别实现营业收入 18.82 亿元、14.19 亿元及 10.51 亿元。报告期内，公司投资银行业务受市场环境及新股发行阶段性收紧等多重因素影响较大。募集资金 295.92 亿元，市场份额 2.01%，行业排名第 10。司完成股票主承销项目 23.83 家，募集资金 260.45 亿元，分别位居行业第 10、国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书第 8。公司完成的南矿集团项目是全面注册制实行以来，首批在主板挂牌上市的地区主承销项目 4 家，募集资金 58.51 亿元；其中 IPO 项目 2 家，募集资金 22.51 亿元，居于行业第 3。公司和多家深圳国企建立业务合作关系，并积极提供股权融资、财务顾问等资本运作服务。势、支持科技创新企业发展的服务优势，持续深耕上市公司存量客户，积极开拓专精特新企业、国资国企等优质增量客户。公司累计完成主承销项目 11.17 家，排名行业第九，其中 IPO 项目 4 家；累计募集资金 126.05 亿元，排名行业第六，取得“全能投行君鼎奖”“科技与智能制造产业最佳投行”等奖项。公司服务实体经济取得积极成效，助力吉电股份完成定增项目发行工作，实际募集资金总额达 42.52 亿元，有力支持吉电股份绿色创新发展。只、规模合计 960 亿元，其中“22 深安 02”系全市场首单“保障性租赁住房”主体标识公司债券；“22 深新 01”系全市场首单“专精特新”公司债券。公司坚持创新金融产品支持实体经济，并深度挖掘优质资产，持续推动 ABS 业务多元发展，稳步推进金融债业务开拓。公司坚守服务实体经济金融主力军使命，积极融入国家发展大局，持续为区域经济发展、国资国企改革、ESG 发展等国家重点支持领域提供金融支撑。2023 年，公司为实体经济发展提供直接融资支持，完成债券承销 608 只，承销规模促进区域经济平衡发展。公司发行科技创新、创新创业债券 22 只，实际承销规模约 75 亿元，发行绿色债券 14 只，实际承销规模 71 亿元。为积极推进业务布局调整，公司稳定城投债基本盘，重点突破产业债、金融债业务，金融债实现国有六大行全覆盖。大力支持“双区”建设，年内公司为深圳企业发行债券 99 只，实际承销规模约 377 亿元，客户群体实现各级国企全覆盖。国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书公司全面推行“品种+区域”综合展业模式，持续推动业务布局调整优化，进一步提升核心竞争力；主动响应政策要求，充分发挥本土券商优势，以深圳为先行试点，打造区域服务新模式；以金融“五篇大文章”为引领，深度聚焦现代化产业体系建设，持续推动债券融资创新，积极引导社会资本参与绿色转型、科技创新等领域，加快发展新质生产力；加强全业务链协同联动，持续深化“对外一个国信，对内一个客户”市场服务品牌。近三年，公司债券承销情况具体如下：类别主承销金额主承销金额主承销金额承销家数承销家数承销家数（亿元）（亿元）（亿元）公司债 964.88 94.74 771.68 95.11 628.13 71.69 债务融资工具 769.68 114.05 647.09 92.67 521.73 79.17 资产支持证券 70.30 18.67 54.81 15.50 187.70 26.83 企业债 24.83 2.69 19.03 3.42 153.69 16.89 金融债 511.08 4.40 707.16 24.78 695.48 23.44 合计 2,340.77 234.55 2,199.77 231.48 2,186.73 218.02 注：联合主承销家数及金额以 1/N 计算。购重组主渠道作用，持续提升实体经济服务质效。年内，深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金成功发行，公司担任独家独立财务顾问和配套募集资金主承销商。本次项目参与认购金额超过 68 亿元，募集资金总额 40.02 亿元，实现 1.7 倍认购倍数，将推动盐田港加速迈向世界一流港口。公司将深刻把握本轮并购重组市场活跃背后的产业逻辑，加大资源投入和战略布局，强化撮合能力建设，重塑投行核心竞争力。市值 14.36%（截至 2022 年 12 月 31 日），居市场首位。年内完成新三板挂牌项目 5 个，定增项目 2 个，合计募集资金 3.64 亿元。公司坚持做好新三板客户的服务、增值及创新业务的拓展，同时注重防范和国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书化解风险；积极布局北交所企业公开发行与承销业务，服务北交所和新三板深化改革。2023 年度，公司完成新三板挂牌项目 2 个，定增项目 5 个，合计募集资金 10.93 亿元。截至 2024 年 6 月末，公司累计保荐 3.5 家企业登陆北交所，募集资金 22.41 亿元。力度，年内完成挂牌项目 6 家以及定增项目 1 家。资本市场项目，其中包括香港上市、上市前融资、上市公司顾问及境外债券发行等多类型项目。国信香港将持续加强跨境金融业务创新,不断推进境内外业务协同,为内地和香港资本市场的互联互通贡献力量。（3）投资与交易业务发行人的投资与交易业务主要为从事权益类、固定收益类、衍生类产品、其他金融产品的交易和做市业务、私募股权及另类投资业务等。因投资与交易业务易受市场行情影响，发行人采取动态调整投资结构的策略，把握市场机遇，投资与交易业务收入在报告期内增长明显。2022 年度、2023 年度及 2024 年度，发行人投资与交易业务分别实现营业收入 27.47 亿元、53.31 亿元及不足的突出矛盾贯穿全年，其他国家贸易限制持续影响出口预期，美联储政策的不确定性对人民币汇率和国内货币政策调整带来一定影响。三季度末，宏观政策和市场调控政策出现了较为积极的转向，多重因素叠加影响下，2024 年 A 股市场整体依旧呈现出震荡特征。公司权益类投资业务坚持以基本面研究为基础，以风险限额为底线，把握住了市场结构性机会，在震荡环境中获取了较好收益，保障了业务开展的稳健性与可持续性。国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书年，债券市场围绕经济基本面与政策情况持续债牛行情，A 股市场回暖，大宗商品表现分化。公司固定收益类投资业务坚持稳健投资，通过深度研判与积极应对，持仓的各类资产均获得较好的收益。同时，在低利率环境下积极把握交易性机会，多举措扩大收入来源，在稳健增长的基础上保持了较好的业绩弹性。公司将继续围绕投资稳定性、收益性和可持续性精耕细作，合理配置各类资产，丰富完善投资策略，不断开拓客户市场，推进“自营和客需双驱动”发展。报告期内，公司场外衍生品业务加强合规及风控管控，稳步推进场外期权、收益互换等业务发展。公司以客户为中心，积极助力服务市场中长期资金，努力提升投资者长期回报，围绕科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融等领域发挥衍生品风险管理能力。持续发力金融科技，打造以交易与风控为核心的场外衍生品一体化业务平台，提升产品综合竞争力，为业务高质量发展蓄能。长。年内完成项目投资 24 个，投资金额 14.18 亿元，实现 6 个投资项目的首发上市。在大湾区完成项目投资 14 个，投资金额 10.08 亿元。同时，国信资本积极开展 ESG 投资工作，投资宜宾锂宝锂电池正极材料项目、广汽新能源综合项目等，以实际行动推动绿色金融发展。国信资本始终坚持以服务实体经济为根本，积极响应国家战略性新兴产业发展规划，以稳健投资、价值投资为原则。能源、半导体、新材料、信息技术等领域。2023 年国信资本实现营业收入 2.78 亿元，同比上升 12%，实现净利润 1.77 亿元，同比上升 5%，经营业绩稳步增长。国内股权投资案例数、投资总金额、退出案例数较 2023 年分别下降 10.4%、7.9%、国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书域，为新质生产力发展筑基赋能。2024 年，国信资本新增投资项目 9 个、投资总金额 3.3 亿元，主要投向新一代信息技术、高端装备制造等硬科技产业。国信资本将持续加强投资能力，在战略性、前瞻性行业加大投资布局，积极响应“创投速向“耐心资本”转型。（4）资产管理发行人资产管理业务主要是根据客户需求开发资产管理产品并提供相关服务，包括集合、单一、专项资产管理及私募股权基金管理等，业务收入受业绩报酬收入以及资产管理规模影响。2022 年度、2023 年度及 2024 年度，发行人资产管理业务分别实现营业收入 3.65 亿元、5.31 亿元及 8.52 亿元。动券商资管业务逆势增长。收入和市场份额均大幅提升。2023 年度，公司的集合、单一、专项等资产管理业务净值规模为 1,550.60 亿元，较上年提升 14.66%，实现收入 4.96 亿元，同比上升 54.25%。司资管业务进一步推进专业化运营，实现高质量发展奠定坚实基础。二是创新策略持续落地。在做好固收、权益等传统优势策略基础上，根据市场情况和客户需求发行了挂钩黄金的固收+、挂钩衍生品的指数增强等新策略，产品类型和盈利能力进一步提升。三是市场管理更加精细。根据不同渠道特点进行针对性拓展和维护，并抓住企业客户理财模式转型契机，企业客户数量实现快速增长。四是推动服务国家重大战略举措走深走实，发行多个乡村振兴项目，充分利用公募 REITs、ABS 等资本市场工具为实体企业提供融资服务，践行支持实体经济、助力城乡区域协调发展等社会责任。截至 2022 年末、2023 年末及 2024 年末，公司资产管理净值规模具体情况如国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书下：单位：亿元类型 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日集合资产管理业务 703.75 774.82 671.00 单一资产管理业务 397.39 496.06 360.85 专项资产管理业务 346.50 279.72 320.45 合计 1,447.64 1,550.60 1,352.30 迎来更加规范化的发展局面以及出清节奏加快的竞争态势。但因市场整体活跃度不高，公司私募股权基金管理业务收入同比下降明显。国信弘盛加大私募股权基金新投资平台创设力度，2023 年内完成深汕国信基金、鹏鹞弘盛基金、宿迁国信基金、弘盛宝龙基金等 4 支新基金的备案，新增基金管理规模 33 亿元；积极布局智能驾驶、节能环保、数字经济、生物医药等战略性新兴产业方向，在半导体、人工智能、新能源新材料、先进制造等“硬科技”领域持续发力，新增投资 PE、 FOF 项目 11 个，累计投资金额超过 5 亿元；积极整合资源，努力构建完善的基金产品体系和“资本+产业”生态圈，进一步强化对新兴产业和科创企业的多维度、全方位赋能。的行业状况未有根本好转。随着我国宏观经济政策调控迈入新阶段，监管部门陆续出台系列政策组合拳，持续加力“稳经济、稳市场、稳预期”，多措并举激发创投活力，私募股权市场有望迎来新机遇。年内，子公司国信弘盛新基金募集创设取得较大突破，完成川渝广弘基金、德阳旌城母基金、安徽国信新能基金、未来科学城国信母基金、健麾医疗基金等 5 支新基金的备案，新增基金规模 38.25 亿元，新增规模同比增长 16%；新增投资 PE 项目 5 个，累计投资金额近 1.8 亿元，其中融资阶段处在 A 轮等早期项目占比达 60%，稳步加大“投早、投小、投长期、投硬科技”力度，持续布局存储芯片、新能源、新兴消费、生物医药等新兴产业领域。国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书（5）其他业务发行人的其他业务主要是通过重要参股公司鹏华基金从事基金管理业务。鹏华基金以客户为中心，坚持深入的基本面研究，秉承长期投资、价值投资和稳健投资的理念，持续提升投研和风控能力，努力为投资者提供专业、高效、多元的全方位优质资产管理服务。2024 年，鹏华基金实现营业收入 35.94 亿元，净利润其中公募管理规模 9,124 亿元，较年初增长 13.15%，资产管理规模稳居行业第一梯队。（五）发行人各单项业务资格截至 2024 年末，发行人取得的各单项业务资格如下：序号获取时间业务资格批准机构私募基金份额登记外包服务资格、估值核算外包服务中国证券投资基资格金业协会国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书中国人民银行、中国证监会序号获取时间业务资格批准机构中国银行间市场交易商协会中国银行间市场交易商协会序号获取时间业务资格批准机构合格境内机构投资者从事境外证券投资管理业务资格序号获取时间业务资格批准机构国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书柜台市场股票协议逆回购业务、场外期权柜台案备案非金融企业债务融资工具集中簿记建档业务资北京金融资产交易所有格限公司银行间市场清算所股份有限公司银行间市场清算所股份有限公司中国银行间市场交易商协会全国银行间同业拆借中心中国银行间市场交易商协会国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书序号获取时间业务资格批准机构序号获取时间业务资格批准机构国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书理局序号获取时间业务资格批准机构序号获取时间业务资格批准机构香港联合交易所有限公司香港期货交易所有限公司国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书公司香港交易及结算所有限公司（六）公司主营业务和经营性资产实质变更情况报告期内，公司主营业务和经营性资产未发生实质性变更。九、媒体质疑事项公司不存在媒体质疑事项。十、发行人违法违规及受处罚情况报告期内，发行人不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书第五节财务会计信息天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度及 2023 年度的财务报表进行了审计，分别出具了 2022 年度的天健审〔2023〕7-434 号以及 2023 年度的天健审〔2024〕7-355 号标准无保留意见审计报告。因天健会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续多年为公司提供审计服务，根据财政部、国务院国资委、中国证监会及深圳市国资委有关审计机构聘用的规定，经公司 2024 年第四次临时股东大会审议通过，公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度财务报表的外部审计机构。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度的财务报表进行了审计，出具了容诚审字2025518Z0533 号标准无保留意见审计报告。本募集说明书所引用的发行人 2022 年度、2023 年度及 2024 年度财务数据分别来自发行人 2022 年度审计报告、一、财务报表编制情况（一）财务报表编制基础公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》及其后颁布或修订的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制财务报表。（二）会计政策变更对财务报表的影响报告期内，发行人存在会计政策变更。具体情况如下：交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无重大影响。公司自 2024 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》，并采用未来适用法执行该规定。国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书政策变更对公司财务报表无影响。年 12 月 6 日发布的《企业会计准则解释第 18 号》，规定保证类质保费用应计入营业成本。该项会计政策变更对公司财务报表无影响。二、合并报表范围的变化（一）2022 年合并报表范围变化情况单位：元期初至处置日公司名称股权处置方式股权处置时点处置日净资产净利润国信海外（深圳）股权投资基注销 2022 年 1 月 - - 金管理有限公司深圳市国信大族机器人产业注销 2022 年 2 月 - 28,581.62 投资基金管理有限公司深圳市国信众创基金管理有注销 2022 年 3 月 - -4,944,871.34 限公司深圳市国信运通基金管理有注销 2022 年 2 月 - 12,530.63 限公司华文弘盛基金管理（珠海）有注销 2022 年 2 月 - 563.89 限公司发行人 2022 年度新增 14 个结构化主体纳入合并报表范围，8 个结构化主体清算或持有份额比例下降丧失控制权不再纳入合并报表范围。（二）2023 年合并报表范围变化情况发行人 2023 年度新增 37 个结构化主体纳入合并报表范围，10 个结构化主体清算或持有份额比例下降丧失控制权不再纳入合并报表范围。（三）2024 年合并报表范围变化情况单位：万元国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书公司名称股权取得方式股权取得时点出资额出资比例国信资管设立 2024 年 4 月 23 日 100,000.00 100.00% 发行人 2024 年新增 13 个结构化主体纳入合并报表范围，11 个结构化主体清算或持有份额比例下降丧失控制权不再纳入合并报表范围。截至 2024 年 12 月 31 日，纳入发行人财务报表合并范围的结构化主体共 69 个，合并的结构化主体的总资产为人民币 3,406,124.25 万元。发行人在上述合并结构化主体中的权益体现在资产负债表中交易性金融资产和其他权益工具投资的金额为人民币 3,220,414.76 万元。三、合并及母公司财务报表（一）报告期内合并财务报表单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日货币资金 9,469,840.28 6,190,474.49 6,497,782.63 其中：客户存款 8,395,874.92 5,382,857.89 5,599,791.32 结算备付金 2,107,229.55 1,517,751.61 1,573,479.93 其中：客户备付金 1,844,415.15 1,136,797.29 1,283,563.41 融出资金 7,022,642.85 5,588,151.15 5,267,209.46 衍生金融资产 79,961.12 56,849.50 16,420.40 存出保证金 1,058,168.08 982,733.28 790,022.15 应收款项 337,300.67 408,391.84 472,893.49 买入返售金融资产 415,183.69 812,424.23 1,582,451.74 金融投资： 28,623,814.20 29,603,185.72 22,147,310.32 交易性金融资产 18,254,548.23 19,598,354.39 15,947,257.32 债权投资 48,953.69 29,189.83 6,926.62 其他债权投资 7,039,601.78 8,444,491.09 5,150,147.28 其他权益工具投资 3,280,710.50 1,531,150.42 1,042,979.10 长期股权投资 352,706.02 358,656.42 346,846.82 投资性房地产 26,449.48 27,491.66 27,912.25 固定资产 226,831.34 244,661.23 264,891.56 在建工程 918.40 5,242.61 2,056.94 使用权资产 36,584.66 44,631.31 41,788.02 无形资产 73,964.85 75,554.87 70,840.32 商誉 1,026.02 1,026.02 1,026.02 国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书递延所得税资产 255,255.27 280,985.04 284,815.29 其他资产 62,727.88 97,806.01 45,330.55 资产总计 50,150,604.36 46,296,016.98 39,433,077.89 短期借款 300.39 364.00 - 应付短期融资款 5,087,812.07 5,554,017.28 2,251,599.53 拆入资金 307,665.75 703,196.36 900,616.25 交易性金融负债 138,370.38 127,920.15 178,984.74 衍生金融负债 56,052.37 71,326.70 32,467.24 卖出回购金融资产款 11,015,187.78 12,427,559.30 11,418,385.94 代理买卖证券款 9,066,467.29 5,607,094.69 5,941,381.45 代理承销证券款 - 4,400.00 - 应付职工薪酬 602,497.18 530,847.98 586,369.82 应交税费 45,360.62 20,793.39 47,124.47 应付款项 1,512,031.41 1,988,307.44 1,269,883.13 合同负债 210.56 303.65 43.30 租赁负债 35,687.83 44,323.27 41,212.99 递延收益 11,586.21 11,933.79 12,281.38 应付债券 8,406,601.40 6,748,365.95 4,885,043.67 递延所得税负债 228,838.70 101,200.37 39,027.48 预计负债 1,072.03 1,490.06 3,999.94 其他负债 1,765,657.92 1,306,620.20 1,136,153.33 负债合计 38,281,399.91 35,250,064.57 28,744,574.65 股本 961,242.94 961,242.94 961,242.94 其他权益工具 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 其中：优先股 - - - 永续债 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 资本公积 2,014,601.70 2,013,677.53 2,014,623.86 其他综合收益 446,992.82 76,751.00 -35,983.53 盈余公积 486,781.75 486,781.75 486,781.75 一般风险准备 1,925,207.02 1,757,147.32 1,633,081.61 未分配利润 3,034,378.23 2,750,351.87 2,628,756.62 归属于母公司股东权益合计 11,869,204.45 11,045,952.41 10,688,503.24 少数股东权益 - - - 股东权益合计 11,869,204.45 11,045,952.41 10,688,503.24 负债和股东权益总计 50,150,604.36 46,296,016.98 39,433,077.89 单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书一、营业总收入 2,016,717.55 1,731,686.85 1,587,576.83 利息净收入 142,293.68 174,775.80 182,962.68 利息收入 768,508.68 754,790.64 707,284.59 利息支出 626,215.00 580,014.85 524,321.92 手续费及佣金净收入 765,796.68 647,070.73 757,725.96 其中：经纪业务手续费净收入 557,842.20 435,451.81 512,929.50 投资银行业务手续费净收入 101,957.43 136,298.55 181,571.54 资产管理业务手续费净收入 81,970.32 49,552.13 32,124.50 投资收益 825,383.13 532,739.01 727,220.82 其中：对联营企业和合营企业的投资收益其他收益 4,790.45 3,465.48 4,494.98 公允价值变动收益（损失） 139,650.73 128,903.47 -297,073.40 汇兑收益（损失） -485.50 -3,846.73 342.63 其他业务收入 138,513.55 248,420.55 211,693.31 资产处置收益（损失） 774.84 158.55 209.84 二、营业总支出 1,109,322.92 1,047,010.67 978,068.29 税金及附加 14,751.66 12,433.59 12,558.12 业务及管理费 916,763.72 752,290.53 731,744.07 信用减值损失 36,775.28 36,157.66 25,084.54 其他资产减值损失 1,976.01 - 219.11 其他业务成本 139,056.25 246,128.89 208,462.45 三、营业利润 907,394.63 684,676.19 609,508.54 加：营业外收入 1,290.03 3,997.22 8,294.91 减：营业外支出 1,696.16 3,157.77 -4,413.08 四、利润总额 906,988.49 685,515.64 622,216.53 减：所得税费用 85,303.17 42,786.23 13,757.55 五、净利润 821,685.32 642,729.41 608,458.98 （一）持续经营净利润 821,685.32 642,729.41 608,458.98 （二）终止经营净利润 - - - 少数股东损益 - - -340.49 归属于母公司股东的净利润 821,685.32 642,729.41 608,799.47 六、其他综合收益的税后净额 387,828.14 102,851.68 -38,592.38 归属母公司股东的其他综合收益的税后净额（一）不能重分类进损益的其他综合收益动国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书（二）将重分类进损益的其他综合收益收益归属于少数股东的其他综合收 - - - 益的税后净额七、综合收益总额 1,209,513.47 745,581.09 569,866.60 归属于少数股东的综合收益总 - - -340.49 额归属于母公司股东的综合收益总额八、每股收益：基本每股收益 0.72 0.54 0.52 稀释每股收益 0.72 0.54 0.52 单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、经营活动产生的现金流量：融出资金净减少额 - - 936,659.90 为交易目的而持有的金融资产净减少额 1,659,804.70 - 297,176.09 债权投资净减少额 - - - 其他债权投资净减少额 1,853,986.33 - - 其他权益工具投资净减少额 - - - 收取利息、手续费及佣金的现金 1,651,011.49 1,456,233.08 1,599,187.53 拆入资金净增加额 - - 455,500.00 回购业务资金净增加额 - 1,759,794.16 851,091.87 代理买卖证券收到的现金净额 3,459,461.70 - - 代理承销证券收到的现金净额 - 4,400.00 - 收到其他与经营活动有关的现金 663,706.60 983,402.82 305,935.43 经营活动现金流入小计 9,287,970.82 4,203,830.06 4,445,550.82 为交易目的而持有的金融资产净增加额 - 2,779,308.06 - 债权投资净增加额 16,822.62 22,263.20 7,135.46 其他债权投资净增加额 - 3,037,027.02 2,074,213.46 其他权益工具投资净增加额 1,223,327.32 301,526.11 299,825.19 国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书融出资金净增加额 1,472,537.03 307,253.79 - 代理买卖证券支付的现金净额 - 334,134.78 801,605.75 代理承销证券支付的现金净额 4,400.00 - 2,700.00 回购业务资金净减少额 1,046,675.88 - - 拆入资金净减少额 395,000.00 199,000.00 - 支付利息、手续费及佣金的现金 527,372.00 494,203.89 446,125.36 支付给职工以及为职工支付的现金 573,967.12 590,833.12 603,307.21 支付的各项税费 100,632.28 178,275.69 202,897.30 支付其他与经营活动有关的现金 552,526.82 745,564.37 741,892.72 经营活动现金流出小计 5,913,261.08 8,989,390.03 5,179,702.46 经营活动产生的现金流量净额 3,374,709.74 -4,785,559.97 -734,151.63 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 19,123.25 2,542.43 10,914.54 取得投资收益收到的现金 25,271.92 34,311.05 52,667.09 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额投资活动现金流入小计 44,595.79 37,195.03 64,235.60 投资支付的现金 5,320.33 10,298.25 5,925.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金支付的其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 37,992.81 51,842.32 65,510.22 投资活动产生的现金流量净额 6,602.98 -14,647.29 -1,274.62 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 - - 1,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 - - - 现金取得借款收到的现金 62,267.61 24,537.88 52,489.29 发行债券收到的现金 10,562,666.40 11,635,040.00 6,232,692.70 筹资活动现金流入小计 10,624,934.01 11,659,577.88 7,285,181.99 偿还债务支付的现金 9,445,198.28 6,501,639.84 6,265,195.66 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 704,873.36 620,600.05 809,190.71 支付其他与筹资活动有关的现金 26,571.49 31,028.35 26,233.16 筹资活动现金流出小计 10,176,643.13 7,153,268.24 7,100,619.53 筹资活动产生的现金流量净额 448,290.88 4,506,309.65 184,562.46 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额 3,830,077.43 -294,215.96 -525,682.89 加：期初现金及现金等价物余额 7,641,526.49 7,935,742.45 8,461,425.33 国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书六、期末现金及现金等价物余额 11,471,603.92 7,641,526.49 7,935,742.45 （二）报告期内母公司财务报表单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日货币资金 7,736,737.86 4,920,920.92 5,134,706.92 其中：客户存款 7,108,726.48 4,350,497.37 4,687,861.71 结算备付金 2,060,195.38 1,473,557.72 1,455,850.21 其中：客户备付金 1,760,435.30 1,100,825.16 1,087,582.97 融出资金 7,000,751.98 5,566,876.94 5,242,187.39 衍生金融资产 78,714.21 56,849.50 16,420.40 存出保证金 328,977.66 384,717.96 333,506.27 应收款项 285,058.12 337,812.90 442,738.70 合同资产 - - - 买入返售金融资产 413,843.69 806,130.89 1,516,272.80 金融投资： 27,403,682.72 27,886,003.56 -21,484,642.50 交易性金融资产 17,073,730.67 17,728,353.91 15,105,813.58 其他债权投资 7,039,601.78 8,444,491.09 5,150,147.28 其他权益工具投资 3,290,350.27 1,713,158.56 1,228,681.64 长期股权投资 1,367,448.66 1,252,477.10 1,194,304.52 投资性房地产 34,320.99 35,883.74 36,578.20 固定资产 215,658.89 233,630.67 253,286.27 在建工程 918.40 5,242.61 2,056.94 使用权资产 29,531.92 37,962.54 37,958.28 无形资产 72,666.77 74,694.40 69,827.69 递延所得税资产 223,766.48 233,471.24 249,070.54 其他资产 40,255.64 90,686.52 41,355.48 资产总计 47,292,529.36 43,396,919.21 37,510,763.10 短期借款 - - - 应付短期融资款 5,087,812.07 5,554,017.28 2,251,599.53 拆入资金 307,665.75 703,196.36 900,616.25 交易性金融负债 74,067.89 91,552.85 133,746.73 衍生金融负债 54,638.56 71,222.25 32,348.05 卖出回购金融资产款 10,716,841.47 11,576,353.25 11,418,385.94 代理买卖证券款 8,932,828.16 5,480,048.45 5,784,976.48 代理承销证券款 - 4,400.00 - 应付职工薪酬 568,536.52 495,558.63 551,157.44 国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书应交税费 40,855.51 16,913.96 38,774.07 应付款项 1,195,491.39 1,698,990.63 933,245.06 应付债券 8,406,601.40 6,748,365.95 4,885,043.67 租赁负债 28,572.45 37,502.29 37,336.66 递延收益 11,586.21 11,933.79 12,281.38 递延所得税负债 199,625.16 52,948.31 4,869.63 预计负债 1,072.03 1,490.06 3,999.94 其他负债 98,897.43 94,636.82 83,947.37 负债合计 35,725,092.00 32,639,130.87 27,072,328.19 股本 961,242.94 961,242.94 961,242.94 其他权益工具 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 其中：优先股 - - 永续债 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 资本公积 2,014,563.48 2,013,639.31 2,014,585.64 其他综合收益 422,571.36 72,113.41 -42,188.78 盈余公积 486,781.75 486,781.75 486,781.75 一般风险准备 1,896,661.89 1,731,294.18 1,609,693.91 未分配利润 2,785,615.95 2,492,716.74 2,408,319.46 股东权益合计 11,567,437.36 10,757,788.34 10,438,434.91 负债和股东权益总计 47,292,529.36 43,396,919.21 37,510,763.10 单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、营业总收入 1,803,841.27 1,378,140.11 1,334,076.98 利息净收入 119,236.03 149,110.74 154,461.27 利息收入 732,570.25 716,771.06 677,581.16 利息支出 613,334.22 567,660.32 523,119.89 手续费及佣金净收入 730,910.36 616,750.59 720,156.57 其中：经纪业务手续费净收入 525,537.51 407,752.06 483,490.63 投资银行业务手续费净收入 100,202.17 133,992.46 178,389.55 资产管理业务手续费净收入 84,724.82 52,298.54 31,921.38 投资收益 743,756.84 475,439.03 709,780.13 其中：对联营企业和合营企业的投资收益其他收益 3,901.33 3,350.76 4,411.30 公允价值变动收益(损失) 198,955.34 127,413.08 -261,464.99 汇兑收益(损失) 218.23 235.23 1,098.19 其他业务收入 6,135.88 5,682.48 5,441.72 资产处置收益（损失） 727.25 158.20 192.79 国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书二、营业总支出 912,752.34 750,005.34 724,000.73 税金及附加 14,129.34 11,787.27 11,721.99 业务及管理费 860,993.86 701,744.06 684,900.81 信用减值损失 36,376.81 35,217.00 26,124.10 其他资产减值损失 - - - 其他业务成本 1,252.33 1,257.00 1,253.82 三、营业利润 891,088.92 628,134.77 610,076.25 加：营业外收入 1,102.20 2,935.60 4,718.02 减：营业外支出 840.11 3,023.13 -3,901.40 四、利润总额 891,351.01 628,047.25 618,695.68 减：所得税费用 76,861.86 27,131.44 -1,386.14 五、净利润 814,489.15 600,915.81 620,081.81 （一）持续经营净利润（净亏损） 814,489.15 600,915.81 620,081.81 （二）终止经营净利润（净亏损） - - 六、其他综合收益的税后净额 381,421.30 106,569.53 -41,832.64 七、综合收益总额 1,195,910.45 707,485.34 578,249.17 单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、经营活动产生的现金流量：为交易目的而持有的金融资产净减少额 655,648.05 354,988.41 479,120.91 其他债权投资净减少额 1,853,986.33 - - 其他权益工具投资净减少额 - - - 融出资金净减少额 - - 923,307.74 收取利息、手续费及佣金的现金 1,485,880.57 1,327,594.65 1,469,820.94 拆入资金净增加额 - - 455,500.00 回购业务资金净增加额 - 849,495.93 910,655.44 代理买卖证券收到的现金净额 3,452,868.80 - - 代理承销证券收到的现金净额 - 4,400.00 - 收到其他与经营活动有关的现金 113,543.58 456,397.17 30,162.65 经营活动现金流入小计 7,561,927.34 2,992,876.17 4,268,567.68 为交易目的而持有的金融资产净增加额 - - - 其他债权投资净增加额 - 3,037,027.02 2,074,213.46 其他权益工具投资净增加额 1,223,333.40 301,526.11 299,825.19 拆入资金净减少额 395,000.00 199,000.00 - 融出资金净增加额 1,471,283.28 311,001.65 - 回购业务资金净减少额 499,467.40 - - 代理买卖证券支付的现金净额 - 304,776.05 785,505.33 国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书代理承销证券支付的现金净额 4,400.00 - 2,700.00 支付利息、手续费及佣金的现金 418,767.14 423,049.50 386,806.72 支付给职工以及为职工支付的现金 539,283.31 557,129.78 570,249.93 支付的各项税费 84,532.61 156,807.00 162,786.99 支付其他与经营活动有关的现金 285,248.93 200,498.42 572,818.92 经营活动现金流出小计 4,921,316.07 5,490,815.52 4,854,906.54 经营活动产生的现金流量净额 2,640,611.27 -2,497,939.35 -586,338.86 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 1,520,147.44 539,221.25 136,852.79 取得投资收益收到的现金 43,096.50 38,615.50 97,532.44 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额投资活动现金流入小计 1,563,438.71 578,170.09 235,015.36 投资支付的现金 1,228,260.00 2,743,014.00 569,930.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资活动现金流出小计 1,258,207.33 2,783,191.75 627,856.20 投资活动产生的现金流量净额 305,231.38 -2,205,021.66 -392,840.84 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 - - 1,000,000.00 取得借款收到的现金 - - - 发行债券收到的现金 10,562,666.40 11,635,040.00 6,232,692.70 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流入小计 10,562,666.40 11,635,040.00 7,232,692.70 偿还债务支付的现金 9,382,597.40 6,477,463.40 6,189,718.80 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 704,378.37 620,316.88 806,182.06 支付其他与筹资活动有关的现金 23,943.52 28,663.25 23,266.98 筹资活动现金流出小计 10,110,919.29 7,126,443.52 7,019,167.85 筹资活动产生的现金流量净额 451,747.11 4,508,596.48 213,524.85 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 218.23 235.23 1,098.19 五、现金及现金等价物净增加额 3,397,807.99 -194,129.30 -764,556.66 加：期初现金及现金等价物余额 6,369,344.12 6,563,473.42 7,328,030.08 六、期末现金及现金等价物余额 9,767,152.10 6,369,344.12 6,563,473.42 （三）公司 2025 年一季度合并财务报表单位：万元项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日货币资金 9,155,557.52 9,469,840.28 国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书其中：客户存款 8,365,567.89 8,395,874.92 结算备付金 2,233,019.76 2,107,229.55 其中：客户备付金 1,876,408.01 1,844,415.15 融出资金 7,093,905.55 7,022,642.85 衍生金融资产 28,178.68 79,961.12 存出保证金 1,249,794.92 1,058,168.08 应收款项 649,466.40 337,300.67 买入返售金融资产 184,530.36 415,183.69 金融投资： 29,002,233.41 28,623,814.20 交易性金融资产 19,939,869.85 18,254,548.23 债权投资 53,612.39 48,953.69 其他债权投资 5,697,135.04 7,039,601.78 其他权益工具投资 3,311,616.13 3,280,710.50 长期股权投资 344,441.97 352,706.02 投资性房地产 26,979.42 26,449.48 固定资产 221,699.32 226,831.34 在建工程 692.58 918.40 使用权资产 33,543.72 36,584.66 无形资产 72,730.87 73,964.85 商誉 1,026.02 1,026.02 递延所得税资产 241,737.17 255,255.27 其他资产 81,513.92 62,727.88 资产总计 50,621,051.61 50,150,604.36 短期借款 859.76 300.39 应付短期融资款 4,839,317.62 5,087,812.07 拆入资金 405,135.19 307,665.75 交易性金融负债 160,447.28 138,370.38 衍生金融负债 59,036.47 56,052.37 卖出回购金融资产款 11,756,123.31 11,015,187.78 代理买卖证券款 9,193,461.84 9,066,467.29 代理承销证券款 - - 应付职工薪酬 546,675.35 602,497.18 应交税费 23,063.89 45,360.62 应付款项 1,341,859.27 1,512,031.41 合同负债 2.83 210.56 租赁负债 32,898.72 35,687.83 递延收益 11,499.31 11,586.21 应付债券 8,068,966.12 8,406,601.40 递延所得税负债 201,349.83 228,838.70 预计负债 1,062.23 1,072.03 国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书其他负债 1,956,244.83 1,765,657.92 负债合计 38,598,003.86 38,281,399.91 股本 961,242.94 961,242.94 其他权益工具 3,000,000.00 3,000,000.00 其中：优先股 - - 永续债 3,000,000.00 3,000,000.00 资本公积 2,014,601.70 2,014,601.70 其他综合收益 325,347.87 446,992.82 盈余公积 486,781.75 486,781.75 一般风险准备 1,925,814.68 1,925,207.02 未分配利润 3,309,258.82 3,034,378.23 归属于母公司股东权益合计 12,023,047.75 11,869,204.45 少数股东权益 - - 股东权益合计 12,023,047.75 11,869,204.45 负债和股东权益总计 50,621,051.61 50,150,604.36 单位：万元项目 2025 年 1-3 月 2024 年 1-3 月一、营业总收入 528,224.06 336,236.55 利息净收入 29,908.71 20,188.61 利息收入 178,031.64 194,600.35 利息支出 148,122.93 174,411.74 手续费及佣金净收入 221,274.08 150,550.37 其中：经纪业务手续费净收入 186,147.26 107,885.01 投资银行业务手续费净收入 11,440.53 21,183.44 资产管理业务手续费净收入 15,826.56 16,397.10 投资收益 230,806.91 73,927.04 其中：对联营企业和合营企业的投资收益其他收益 1,536.86 2,508.43 公允价值变动收益（损失） 30,306.60 81,076.42 汇兑收益（损失） -312.53 -1,120.71 其他业务收入 14,657.12 9,020.52 资产处置收益（损失） 46.30 85.87 二、营业总支出 240,479.91 196,644.50 税金及附加 4,619.45 3,201.65 业务及管理费 219,074.87 184,600.04 信用减值损失 2,514.45 518.23 其他资产减值损失 371.92 17.24 国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书其他业务成本 13,899.22 8,307.34 三、营业利润 287,744.15 139,592.05 加：营业外收入 19.11 66.32 减：营业外支出 141.28 97.67 四、利润总额 287,621.98 139,560.71 减：所得税费用 54,728.36 16,675.71 五、净利润 232,893.62 122,885.00 （一）持续经营净利润 232,893.62 122,885.00 （二）终止经营净利润 - - 少数股东损益 - - 归属于母公司股东的净利润 232,893.62 122,885.00 六、其他综合收益的税后净额 -79,050.32 145,507.76 归属母公司股东的其他综合收益的 -79,050.32 145,507.76 税后净额（一）不能重分类进损益的其他综合收益（二）将重分类进损益的其他综合 -81,752.24 36,566.98 收益归属于少数股东的其他综合收益的 - - 税后净额七、综合收益总额 153,843.29 268,392.76 归属于少数股东的综合收益总额 - - 归属于母公司股东的综合收益总额 153,843.29 268,392.76 八、每股收益：基本每股收益 0.21 0.09 稀释每股收益 0.21 0.09 单位：万元项目 2025 年 1-3 月 2024 年 1-3 月一、经营活动产生的现金流量：融出资金净减少额 - 180,698.06 为交易目的而持有的金融资产净减少额 - - 国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书债权投资净减少额 - - 其他债权投资净减少额 1,327,847.25 225,251.05 其他权益工具投资净减少额 624.80 - 收取利息、手续费及佣金的现金 436,169.42 359,373.14 拆入资金净增加额 98,000.00 22,000.00 回购业务资金净增加额 1,108,858.22 - 代理买卖证券收到的现金净额 126,944.16 698,026.59 代理承销证券收到的现金净额 - - 收到其他与经营活动有关的现金 242,166.25 243,237.81 经营活动现金流入小计 3,340,610.09 1,728,586.65 为交易目的而持有的金融资产净增加额 1,657,294.07 58,844.85 债权投资净增加额 4,138.59 117.07 其他债权投资净增加额 - - 其他权益工具投资净增加额 - 1,803.97 融出资金净增加额 58,925.38 - 代理买卖证券支付的现金净额 - - 代理承销证券支付的现金净额 - 4,400.00 回购业务资金净减少额 - 19,677.25 拆入资金净减少额 - - 支付利息、手续费及佣金的现金 139,482.64 137,436.10 支付给职工以及为职工支付的现金 227,168.41 211,456.17 支付的各项税费 90,162.63 22,675.76 支付其他与经营活动有关的现金 626,588.02 358,787.44 经营活动现金流出小计 2,803,759.76 815,198.60 经营活动产生的现金流量净额 536,850.34 913,388.05 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 301.60 4,661.60 取得投资收益收到的现金 2.55 171.48 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额投资活动现金流入小计 414.30 5,056.30 投资支付的现金 - 2,251.76 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金支付的其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 6,202.45 11,252.86 投资活动产生的现金流量净额 -5,788.16 -6,196.56 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 - - 国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 - - 金取得借款收到的现金 22,482.45 4,599.62 发行债券收到的现金 1,363,500.00 2,134,592.10 筹资活动现金流入小计 1,385,982.45 2,139,191.72 偿还债务支付的现金 1,968,230.38 1,935,492.72 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 82,689.60 72,656.40 支付其他与筹资活动有关的现金 5,452.99 4,450.47 筹资活动现金流出小计 2,056,372.98 2,012,599.58 筹资活动产生的现金流量净额 -670,390.53 126,592.13 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -596.62 111.40 五、现金及现金等价物净增加额 -139,924.97 1,033,895.03 加：期初现金及现金等价物余额 11,471,603.92 7,641,526.49 六、期末现金及现金等价物余额 11,331,678.96 8,675,421.52 四、发行人报告期内主要财务指标（一）发行人报告期内合并报表主要财务指标项目 /2024 年度 /2023 年度 /2022 年度总资产（亿元） 5,015.06 4,629.60 3,943.31 总负债（亿元） 3,828.14 3,525.01 2,874.46 全部债务（亿元）2 2,489.16 2,552.51 1,959.16 所有者权益（亿元） 1,186.92 1,104.60 1,068.85 营业总收入（亿元） 201.67 173.17 158.76 利润总额（亿元） 90.70 68.55 62.22 净利润（亿元） 82.17 64.27 60.85 扣除非经常性损益后净利润（亿元） 81.83 64.01 59.48 归属于母公司所有者的净利润（亿元）经营活动产生现金流量净额（亿元） 337.47 -478.56 -73.42 投资活动产生现金流量净额（亿元） 0.66 -1.46 -0.13 筹资活动产生现金流量净额（亿元） 44.83 450.63 18.46 流动比率（倍） 1.95 1.74 1.82 发行人合并报表中的交易性金融负债中第三方在发行人具有控制权的结构化主体(如基金及资产管理计划等)中享有的权益，属于非有息债务，因此未纳入全部债务的计算。国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书速动比率（倍） 1.95 1.74 1.82 资产负债率（%） 76.33 76.14 72.89 资产负债率（扣除代理款）（%） 71.11 72.85 68.09 债务资本比率（%） 67.71 69.80 64.70 营业利润率（%） 44.99 39.54 38.39 平均总资产回报率（%） 2.01 1.73 1.93 加权平均净资产收益率（%） 8.23 6.57 6.50 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） EBITDA（亿元） 158.52 131.61 118.66 EBITDA 全部债务比（%） 6.37 5.16 6.06 EBITDA 利息倍数 2.59 2.34 2.36 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）每股净现金流量（元/股） 3.98 -0.31 -0.55 应收账款周转率不适用不适用不适用存货周转率不适用不适用不适用注：末应付短期融资款+期末交易性金融负债（不包含第三方在结构化主体中享有的权益）金融资产+应收款项+存出保证金+债券投资+其他债权投资+其他权益工具投资中的流动部分+其他资产-长期待摊费用-代理买卖证券款）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+其他负债）金融资产+应收款项+存出保证金+债券投资+其他债权投资+其他权益工具投资中的流动部分+其他资产-长期待摊费用-代理买卖证券款）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+其他负债）证券款-代理承销证券款）末资产余额（扣除代理买卖证券款及代理承销证券款））/2×100% 国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书通股股份总数（二）风险控制指标母公司风险控制指标监管标准预警标准净资本（亿元） - - 742.78 821.40 794.35 净资产（亿元） - - 1,156.74 1,075.78 1,043.84 核心净资本（亿元） - - 622.78 547.60 529.56 各项风险资本准备之和 - - 267.53 282.55 192.28 （亿元）表内外资产总额（亿元） - - 3,951.55 4,042.13 3,315.16 风险覆盖率（%） >=100% >=120% 277.64 290.71 413.12 资本杠杆率（%） >=8% >=9.6% 15.76 13.55 15.97 流动性覆盖率（%） >=100% >=120% 351.69 267.92 236.62 净稳定资金率（%） >=100% >=120% 158.66 133.51 171.89 净资本/净资产（%） >=20% >=24% 64.21 76.35 76.10 净资本/负债（%） >=8% >=9.6% 27.72 30.25 37.32 净资产/负债（%） >=10% >=12% 43.17 39.62 49.04 自营权益类证券及其衍生品/净资本（%）自营非权益类证券及其衍生品/净资本（%）发行人资产质量优良，经营稳健，各项主要风险控制指标符合《证券公司监督管理条例》及《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。五、管理层讨论与分析公司管理层结合公司报告期内的财务报表，对公司的资产负债结构、盈利能力、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下讨论与分析。（一）资产结构分析单位：万元、% 国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书项目金额占比金额占比金额占比货币资金 9,469,840.28 18.88 6,190,474.49 13.37 6,497,782.63 16.48 其中：客户存款 8,395,874.92 16.74 5,382,857.89 11.63 5,599,791.32 14.20 结算备付金 2,107,229.55 4.20 1,517,751.61 3.28 1,573,479.93 3.99 其中：客户备付金 1,844,415.15 3.68 1,136,797.29 2.46 1,283,563.41 3.26 融出资金 7,022,642.85 14.00 5,588,151.15 12.07 5,267,209.46 13.36 衍生金融资产 79,961.12 0.16 56,849.50 0.12 16,420.40 0.04 存出保证金 1,058,168.08 2.11 982,733.28 2.12 790,022.15 2.00 应收款项 337,300.67 0.67 408,391.84 0.88 472,893.49 1.20 买入返售金融资产 415,183.69 0.83 812,424.23 1.75 1,582,451.74 4.01 金融投资： 28,623,814.20 57.08 29,603,185.72 63.94 22,147,310.32 56.16 交易性金融资产 18,254,548.23 36.40 19,598,354.39 42.33 15,947,257.32 40.44 债权投资 48,953.69 0.10 29,189.83 0.06 6,926.62 0.02 其他债权投资 7,039,601.78 14.04 8,444,491.09 18.24 5,150,147.28 13.06 其他权益工具投资 3,280,710.50 6.54 1,531,150.42 3.31 1,042,979.10 2.64 长期股权投资 352,706.02 0.70 358,656.42 0.77 346,846.82 0.88 投资性房地产 26,449.48 0.05 27,491.66 0.06 27,912.25 0.07 固定资产 226,831.34 0.45 244,661.23 0.53 264,891.56 0.67 在建工程 918.40 0.00 5,242.61 0.01 2,056.94 0.01 使用权资产 36,584.66 0.07 44,631.31 0.10 41,788.02 0.11 无形资产 73,964.85 0.15 75,554.87 0.16 70,840.32 0.18 商誉 1,026.02 0.00 1,026.02 0.00 1,026.02 0.00 递延所得税资产 255,255.27 0.51 280,985.04 0.61 284,815.29 0.72 其他资产 62,727.88 0.13 97,806.01 0.21 45,330.55 0.11 资产总计 50,150,604.36 100.00 46,296,016.98 100.00 39,433,077.89 100.00 报告期各期末，发行人总资产规模分别为 39,433,077.89 万元、46,296,016.98 万元及 50,150,604.36 万元，总资产规模逐年上涨。发行人 2022 年末总资产较报告期各期末，发行人的货币资金余额分别为 6,497,782.63 万元、6,190,474.49 万元及 9,469,840.28 万元，占发行人资产总额的占比分别为 16.48%、13.37%及国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书行存款包括客户存款和公司存款，以客户存款为主。近三年末，发行人货币资金具体明细如下表：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比库存现金 5.72 0.00 7.08 0.00 14.08 0.00 银行存款 9,464,751.10 99.95 6,189,731.43 99.99 6,493,699.21 99.94 其中：客户存款 8,395,874.92 88.66 5,382,857.89 86.95 5,599,791.32 86.18 公司存款 1,068,876.18 11.29 806,873.54 13.03 893,907.90 13.76 其他货币资金 5,083.45 0.05 735.98 0.01 4,069.33 0.06 合计 9,469,840.28 100.00 6,190,474.49 100.00 6,497,782.63 100.00 末减少 4.73%。2024 年末货币资金较 2023 年末增加 52.97%，主要系客户资金增加。报告期各期末，发行人结算备付金分别为 1,573,479.93 万元、1,517,751.61 万元及 2,107,229.55 万元，占资产总额的比例为 3.99%、3.28%及 4.20%。结算备付金主要由客户备付金和公司备付金构成。发行人具体结算备付金明细如下表：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比客户备付金 1,844,415.15 87.53 1,136,797.29 74.90 1,283,563.41 81.57 公司备付金 262,814.40 12.47 380,954.32 25.10 289,916.52 18.43 合计 2,107,229.55 100.00 1,517,751.61 100.00 1,573,479.93 100.00 减少所致。2024 年末结算备付金较上年末增加 38.84%，主要系客户备付金增加所致。报告期各期末，发行人融出资金规模净值分别为 5,267,209.46 万元、国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书及 14.00%，主要为融出资金业务规模变化导致的融出资金规模波动。从构成来看，发行人融出资金包括境内融出资金和境外融出资金，其中境内融出资金规模净值在报告期各期末均占比 99%以上。发行人融出资金明细如下表：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比境内其中：个人 6,581,814.94 93.72 5,189,991.17 92.87 4,924,067.78 93.49 机构 436,078.48 6.21 391,830.59 7.01 332,295.65 6.31 减：减值准备 17,141.45 0.24 14,944.82 0.27 14,176.04 0.27 账面价值小计 7,000,751.98 99.69 5,566,876.94 99.62 5,242,187.39 99.52 境外其中：个人 21,650.77 0.31 20,440.24 0.37 23,769.15 0.45 机构 1,030.47 0.01 992.55 0.02 1,429.62 0.03 减：减值准备 790.36 0.01 158.58 0.00 176.69 0.00 账面价值小计 21,890.87 0.31 21,274.21 0.38 25,022.07 0.48 合计 7,022,642.85 100.00 5,588,151.15 100.00 5,267,209.46 100.00 报告期各期末，发行人交易性金融资产账面价值分别为 15,947,257.32 万元、及 36.40%。交易性金融资产账面价值变动的原因主要为股票、债券及基金投资规模增加。报告期各期末，发行人交易性金融产品具体情况如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比债券投资 10,722,519.22 58.74 12,645,545.73 64.52 11,973,904.27 75.08 股票投资 1,057,804.56 5.79 2,046,614.98 10.44 438,969.85 2.75 基金 3,764,436.09 20.62 2,592,190.51 13.23 1,672,786.90 10.49 其他 2,709,788.36 14.84 2,314,003.17 11.81 1,861,596.31 11.67 合计 18,254,548.23 100.00 19,598,354.39 100.00 15,947,257.32 100.00 从交易性金融产品具体构成来看，发行人债券投资持仓占有较大比例。近三年末，发行人债券投资账面价值分别占交易性金融资产的 75.08%、64.52%及国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书发行人衍生金融资产的构成主要是利率衍生工具和权益衍生工具。报告期各期末，发行人衍生金融资产合计分别为 16,420.40 万元、56,849.50 万元及 79,961.12 万元。2022 年末衍生金融资产较 2021 年末增长 183.27%，主要是场外期权公允价值变动导致。2023 年末衍生金融资产较 2022 年末增加 246.21%，主要是场外期权公允价值变动。2024 年末衍生金融资产较 2023 年末增加 40.65%，主要是收益互换公允价值变动。报告期各期末，发行人买入返售金融资产分别为 1,582,451.74 万元、券质押式回购规模增加。2023 年末买入返售金融资产较 2022 年末减少 48.66%，主要系债券质押式回购规模减少。2024 年末买入返售金融资产较 2023 年末减少近三年末，发行人买入返售金融资产具体明细如下表：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比股票 322,865.18 77.76 504,872.43 62.14 576,049.06 36.40 债券 215,248.31 51.84 404,415.67 49.78 1,106,964.20 69.95 其他 39,100.42 9.42 37,167.60 4.57 30,013.44 1.90 减：减值准备 162,030.22 39.03 134,031.46 16.50 130,574.97 8.25 账面价值 415,183.69 100.00 812,424.23 100.00 1,582,451.74 100.00 约定购回式证券 2,017.07 0.49 2,308.38 0.28 3,877.85 0.25 股票质押式回购 320,848.11 77.28 502,564.05 61.86 572,171.21 36.16 债券质押式回购 215,248.31 51.84 404,415.67 49.78 1,106,964.20 69.95 行权融资 39,100.42 9.42 37,167.60 4.57 30,013.44 1.90 减：减值准备 162,030.22 39.03 134,031.46 16.50 130,574.97 8.25 账面价值 415,183.69 100.00 812,424.23 100.00 1,582,451.74 100.00 国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书报告期各期末，发行人应收款项账面价值分别为 472,893.49 万元、408,391.84 万元及 337,300.67 万元，占资产总额的比例分别为 1.20%、0.88%及 0.67%，主要由应收逾期融资款、应收清算款项、应收手续费及佣金、场外期权业务相关款项、应收利率互换款项等构成。2022 年末较 2021 年末增加 230.10%，主要系应收清算款项增加。2023 年末较 2022 年末减少 13.64%，主要系应收清算款项减少。2024 年末较 2023 年末减少 17.41%，主要系场外期权业务相关款项减少。报告期各期末，发行人存出保证金分别为 790,022.15 万元、982,733.28 万元及 1,058,168.08 万元，占资产总额的比例分别为 2.00%、2.12%及 2.11%。发行人存出保证金包括交易保证金和信用保证金。近三年末，交易保证金占存出保证金余额的比例分别为 94.17%、95.59%及 97.96%。由于发行人旗下有多家境外子公司，保证金币种还包括美元和港币等，但人民币保证金的占比始终维持在 99.50%以上。年末增长 24.39%，主要是交易保证金增加所致。2024 年末存出保证金较 2023 年末增加 7.68%。报告期各期末，发行人其他债权投资余额分别为 5,150,147.28 万元、幅为 73.73%，主要是中期票据及地方债投资规模增加。2023 年末发行人其他债权投资余额较上年末增加 3,294,343.81 万元，增幅为 63.97%，主要是地方债、企业债及中期票据投资规模增加。2024 年末发行人其他债权投资余额较上年末减少 16.64%，主要是中期票据及企业债投资规模减少。近三年末，发行人其他债权投资情况如下：单位：万元、% 国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书项目金额占比金额占比金额占比国债 240,914.19 3.42 294,243.50 3.48 264,917.05 5.14 地方债 4,063,363.23 57.72 3,470,583.61 41.10 2,578,077.62 50.06 金融债 68,386.43 0.97 74,279.72 0.88 191,645.84 3.72 企业债 883,367.10 12.55 1,642,985.07 19.46 697,806.17 13.55 中期票据 1,402,268.90 19.92 2,371,785.85 28.09 1,210,035.05 23.50 非公开定向债务融资工具资产支持证券 288,376.68 4.10 417,145.09 4.94 138,171.44 2.68 其他 12,311.25 0.17 109,645.14 1.30 67,455.56 1.31 合计 7,039,601.78 100.00 8,444,491.09 100.00 5,150,147.28 100.00 报告期各期末，发行人其他权益工具投资余额分别为 1,042,979.10 万元、增幅为 45.14%，系投资规模增加所致。2023 年末发行人其他权益工具投资余额较上年末增加 488,171.31 万元，增幅为 46.81%，系投资规模增加所致。2024 年末发行人其他权益工具投资余额较上年末增加 1,749,560.09 万元，增幅为报告期各期末，发行人长期股权投资分别为 346,846.82 万元、358,656.42 万元及 352,706.02 万元，占资产总额的比例分别为 0.88%、0.77%及 0.70%，主要为对联营、合营企业的投资。2022 年末，长期股权投资较 2021 年末减少 2.61%。（二）负债结构分析单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比短期借款 300.39 0.00 364.00 0.00 - - 应付短期融资款 5,087,812.07 13.29 5,554,017.28 15.76 2,251,599.53 7.83 拆入资金 307,665.75 0.80 703,196.36 1.99 900,616.25 3.13 国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书交易性金融负债 138,370.38 0.36 127,920.15 0.36 178,984.74 0.62 衍生金融负债 56,052.37 0.15 71,326.70 0.20 32,467.24 0.11 卖出回购金融资产款代理买卖证券款 9,066,467.29 23.68 5,607,094.69 15.91 5,941,381.45 20.67 代理承销证券款 - - 4,400.00 0.01 - - 应付职工薪酬 602,497.18 1.57 530,847.98 1.51 586,369.82 2.04 应交税费 45,360.62 0.12 20,793.39 0.06 47,124.47 0.16 应付款项 1,512,031.41 3.95 1,988,307.44 5.64 1,269,883.13 4.42 合同负债 210.56 0.00 303.65 0.00 43.30 0.00 租赁负债 35,687.83 0.09 44,323.27 0.13 41,212.99 0.14 预计负债 1,072.03 0.00 1,490.06 0.00 3,999.94 0.01 应付债券 8,406,601.40 21.96 6,748,365.95 19.14 4,885,043.67 16.99 递延收益 11,586.21 0.03 11,933.79 0.03 12,281.38 0.04 递延所得税负债 228,838.70 0.60 101,200.37 0.29 39,027.48 0.14 其他负债 1,765,657.92 4.61 1,306,620.20 3.71 1,136,153.33 3.95 负债合计 38,281,399.91 100.00 35,250,064.57 100.00 28,744,574.65 100.00 报告期各期末，发行人负债总额分别为 28,744,574.65 万元、35,250,064.57 万元及 38,281,399.91 万元。从构成来看，发行人负债主要由代理买卖证券款、应付债券、卖出回购金融资产款、应付短期融资款等构成。2022 年末发行人负债较末发行人负债较 2022 年末增长 22.63%，主要是应付债券和应付短期融资款增加所致。2024 年末发行人负债较 2023 年末增长 8.60%。报告期各期末，发行人应付短期融资款分别为 2,251,599.53 万元、5,554,017.28 万元及 5,087,812.07 万元，占发行人负债总额的比例分别为 7.83%、15.76%及加 3,302,417.74 万元，增长 146.67%，主要是短期融资券及收益凭证增加。2024 年末，应付短期融资款较 2023 年末减少 466,205.20 万元，下降 8.39%。近三年末，发行人应付短期融资款明细情况如下：单位：万元国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书项目 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日短期公司债券 - 305,843.03 305,725.48 短期融资券 4,185,945.32 3,700,686.27 1,604,980.16 收益凭证 901,866.76 1,547,487.98 340,893.89 合计 5,087,812.07 5,554,017.28 2,251,599.53 报告期各期末，发行人代理买卖证券款分别为 5,941,381.45 万元、从构成来看，代理买卖证券款由普通经纪业务和信用业务下的代理买卖证券款构成。2022 年末、2023 年末及 2024 年末，普通经纪业务下的代理买卖证券款分别为 5,224,187.09 万元、5,019,682.21 万元及 8,152,390.13 万元，占代理买卖证券款总额的比例为 87.93%、89.52%及 89.92%，且主要是针对个人的经纪业务所产生的代理买卖证券款；信用经纪业务下的代理买卖证券款分别为 717,194.36 万元、卖证券款较 2022 年末减少 5.63%。2024 年末，代理买卖证券款较 2023 年末增加报告期各期末，发行人卖出回购金融资产款分别为 11,418,385.94 万元、从构成来看，公司卖出回购金融资产款全部为债券。年末增加 1,009,173.36 万元，增幅 8.84%。2024 年末卖出回购金融资产款较 2023 年末减少 1,412,371.51 万元，下降 11.36%，主要为质押式卖出回购规模减少。报告期各期末，发行人应付款项分别为 1,269,883.13 万元、1,988,307.44 万国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书元及 1,512,031.41 万元，占发行人负债总额的比例分别为 4.42%、5.64%及 3.95%。关款项增加。2023 年末，发行人应付款项较 2022 年末增加 56.57%，主要是收益互换业务相关款项及待交付清算款增加。2024 年末，发行人应付款项较 2023 年末减少 23.95%，主要是收益互换业务相关款项减少。发行人应付债券主要为公司债券以及收益凭证。报告期各期末，发行人应付债券总额分别为 4,885,043.67 万元、6,748,365.95 万元及 8,406,601.40 万元，占发行人负债总额的比例分别为 16.99%、19.14%及 21.96%。2022 年末应付债券较末增长 38.14%，主要是公司债券增加所致。2024 年末应付债券较 2023 年末增长发行人拆入资金主要为银行拆入资金和转融通拆入资金。报告期各期末，发行人拆入资金分别为 900,616.25 万元、703,196.36 万元及 307,665.75 万元，占发行人负债总额的比例分别为 3.13%、1.99%及 0.80%。2022 年末，发行人拆入资金较 2021 年末增加 102.08%，主要是银行拆入资金增加。2023 年末，发行人拆入资金较 2022 年末减少 21.92%，主要是银行拆入资金减少。2024 年末，发行人拆入资金较 2023 年末减少 56.25%，主要是银行间拆入资金减少。（三）盈利能力分析单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比营业总收入 2,016,717.55 100.00 1,731,686.85 100.00 1,587,576.83 100.00 手续费及佣金净收入 765,796.68 37.97 647,070.73 37.37 757,725.96 47.73 其中：经纪业务手续费净收入投资银行业务手续费净收入国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书资产管理业务手续费净收入利息净收入 142,293.68 7.06 174,775.80 10.09 182,962.68 11.52 投资收益 825,383.13 40.93 532,739.01 30.76 727,220.82 45.81 其中：对联营企业和合营企业的投资收益公允价值变动收益 139,650.73 6.92 128,903.47 7.44 -297,073.40 -18.71 汇兑收益 -485.50 -0.02 -3,846.73 -0.22 342.63 0.02 资产处置收益 774.84 0.04 158.55 0.01 209.84 0.01 其他收益 4,790.45 0.24 3,465.48 0.20 4,494.98 0.28 其他业务收入 138,513.55 6.87 248,420.55 14.35 211,693.31 13.33 从营业收入的项目分类来看，发行人的营业收入主要由手续费及佣金净收入、利息净收入和投资收益等构成。2022 年度、2023 年度及 2024 年度，发行人营业总收入分别为 1,587,576.83 万元、1,731,686.85 万元及 2,016,717.55 万元。发行人 2022 年度营业总收入较上年同期下降 33.35%，主要系手续费及佣金净收入、公允价值变动收益减少。2023 年度营业总收入较上年同期增长 9.08%。跃度提升导致的经纪业务手续费净收入增加及金融工具投资收益增加。（1）手续费及佣金净收入发行人手续费及佣金净收入主要来自经纪业务、投资银行业务和资产管理业务。报告期各期，发行人手续费及佣金净收入分别为 757,725.96 万元、647,070.73 万元及 765,796.68 万元，分别占各期营业收入总额的 47.73%、37.37%及 37.97%。净收入下降所致。2023 年度手续费及佣金净收入较上年同期下降 14.60%，主要系经纪业务及投资银行业务手续费净收入减少导致。2024 年度，发行人手续费及佣金净收入较上年同期增加 18.35%，主要系经纪业务手续费净收入增长导致。（2）利息净收入报告期各期，发行人利息净收入分别为 182,962.68 万元、174,775.80 万元及融券利息收入下降所致。2023 年度利息净收入较上年同期减少 8,186.88 万元，国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书下降 4.47%。2024 年度，发行人利息净收入较上年同期减少 32,482.11 万元，下降 18.59%，系短期融资券及债券利息支出增加所致。近三年，发行人利息收入分别为 707,284.59 万元、754,790.64 万元及单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比利息收入 768,508.68 100.00 754,790.64 100.00 707,284.59 100.00 货币资金及结算备付金利息收入融资融券利息收入 340,252.09 44.27 359,017.04 47.57 389,920.61 55.13 买入返售金融资产利息收入其中：约定购回利息收入股票质押回购利息收入债权投资利息收入 1,773.13 0.23 1,159.85 0.15 - - 其他债权投资利息收入其他按实际利率法计算的金融资产产生的 1,129.71 0.15 7,244.21 0.96 12,935.48 1.83 利息收入利息支出 626,215.00 100.00 580,014.85 100.00 524,321.92 100.00 短期借款利息支出 56.98 0.01 125.13 0.02 275.45 0.05 应付短期融资款利息支出拆入资金利息支出 13,716.93 2.19 15,940.91 2.75 18,481.20 3.52 其中：转融通业务利息支出卖出回购金融资产利息支出其中：报价回购利息支出代理买卖证券款利息支出国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书应付债券利息 221,738.39 35.41 173,527.34 29.92 170,385.82 32.50 其中：次级债券利息 - - - - - - 支出其他按实际利率法计算的金融负债产生的 18,048.23 2.88 16,506.95 2.85 11,005.43 2.10 利息支出利息净收入 142,293.68 174,775.80 182,962.68 （3）投资收益发行人投资收益主要是投资金融工具所带来的收益。报告期各期，发行人投资收益分别为 727,220.82 万元、532,739.01 万元及 825,383.13 万元，占营业收入比例分别为 45.81%、30.76%及 40.93%。发行人 2022 年度投资收益较上年同期同比下降 2.20%。发行人 2023 年度投资收益较上年同比下降 26.74%，主要是金融工具投资收益减少。发行人 2024 年度投资收益较上年同期增长 54.93%，主要是金融工具投资收益增加。单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比权益法核算的长期股权投资收益处置长期股权投资产生的投资收益金融工具投资收益 818,569.97 99.17 509,592.55 95.66 701,055.33 96.40 其中：持有期间取得的收益 —交易性金融工具 511,567.96 61.98 503,491.97 94.51 531,352.10 73.07 —其他权益工具投资 147,256.43 17.84 103,395.79 19.41 83,066.00 11.42 —衍生金融工具 - - - - - - 处置金融工具取得的收益 —交易性金融工具 -20,073.69 -2.43 44,180.85 8.29 111,701.27 15.36 —债权投资 - - - - 45.28 0.01 —其他债权投资 100,632.07 12.19 21,881.29 4.11 25,233.30 3.47 —衍生金融工具 79,187.20 9.59 -163,357.35 -30.66 -50,342.61 -6.92 其他 -25,066.34 -3.04 -15,950.75 -2.99 -22,121.86 -3.04 国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书合计 825,383.13 100.00 532,739.01 100.00 727,220.82 100.00 （4）其他业务收入报告期各期，发行人其他业务收入分别为 211,693.31 万元、248,420.55 万元及 138,513.55 万元，占各期营业收入比例分别为 13.33%、14.35%及 6.87%。2022 年度，发行人其他业务收入较上年同期下降 2.54%。2023 年度，发行人其他业务收入较上年同期增长 17.35%，主要是大宗商品销售收入增加。2024 年度，发行人其他业务收入较上年同期下降 44.24%，主要是大宗商品销售收入减少。单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比税金及附加 14,751.66 1.33 12,433.59 1.19 12,558.12 1.28 业务及管理费 916,763.72 82.64 752,290.53 71.85 731,744.07 74.82 信用减值损失 36,775.28 3.32 36,157.66 3.45 25,084.54 2.56 其他资产减值损失 1,976.01 0.18 - - 219.11 0.02 其他业务成本 139,056.25 12.54 246,128.89 23.51 208,462.45 21.31 合计 1,109,322.92 100.00 1,047,010.67 100.00 978,068.29 100.00 报告期各期，发行人营业总支出分别为 978,068.29 万元、1,047,010.67 万元及 1,109,322.92 万元，主要由税金及附加、业务及管理费和信用资产减值损失等构成。费减少所致。2023 年度，发行人营业总支出较去年同期增加 7.05%，主要是其他业务成本增加所致。2024 年度，发行人营业总支出较去年同期增长 5.95%，主要是业务及管理费增加所致。（1）税金及附加税金及附加较上年同期增长18.64%。近三年，发行人税金及附加按业务类别可具体为：国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书单位：万元业务类别 2024 年度 2023 年度 2022 年度城市维护建设税 6,486.29 5,455.10 6,154.96 教育费附加 4,634.24 3,897.07 4,398.34 其他地方税费 3,631.12 3,081.42 2,004.82 合计 14,751.66 12,433.59 12,558.12 （2）业务及管理费报告期各期，发行人产生的业务及管理费分别为 731,744.07 万元、752,290.53 万元及 916,763.72 万元。报告期内，职工薪酬在业务及管理费中占比较高，主要原因是人工成本为金融企业营业成本的主要组成部分，与行业情况相匹配。发行人 2022 年度的业务及管理费较上年同期减少 24.81%。发行人 2023 年度的业务及管理费较上年同期增长 2.81%。发行人 2024 年度的业务及管理费较上年同期增长 21.86%，主要为计提的职工薪酬增加。单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比职工薪酬 661,921.94 72.20 530,687.02 70.54 536,345.36 73.30 通讯费 23,745.28 2.59 22,724.08 3.02 22,164.48 3.03 交易所席位年费 20,161.60 2.20 15,506.50 2.06 14,293.23 1.95 差旅费 12,339.09 1.35 13,798.01 1.83 7,686.19 1.05 折旧费 45,594.71 4.97 48,510.65 6.45 45,831.84 6.26 业务宣传费 29,283.54 3.19 20,437.57 2.72 13,359.37 1.83 无形资产摊销 12,608.96 1.38 11,012.16 1.46 9,244.37 1.26 电子设备运转费 28,813.50 3.14 22,086.53 2.94 17,157.43 2.34 其他 82,295.12 8.98 67,528.00 8.98 65,661.79 8.97 合计 916,763.72 100.00 752,290.53 100.00 731,744.07 100.00 （3）信用减值损失万元、36,157.66 万元及 36,775.28 万元。2022 年度，发行人信用减值损失较上年同期增加 77,229.61 万元，主要是融资业务及其他债权投资信用减值损失增加。务信用减值损失增加。2024 年度，发行人信用减值损失较上年同期增加 617.62 国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书万元，主要是买入返售金融资产计提的减值损失增加。万元，系营业总收入减少。2023 年度，发行人实现营业利润 684,676.19 万元，较上年同期增加 75,167.65 万元。2024 年度，发行人实现营业利润 907,394.63 万元，较上年同期增加 222,718.44 万元，增长 32.53%，系营业总收入增加。别为 608,799.47 万元、642,729.41 万元及 821,685.32 万元。2022 年度，发行人归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少 402,676.41 万元，同比下降 39.81%，主要为证券市场波动导致金融工具公允价值变动损失增加、手续费及佣金净收入下降以及信用减值损失和其他业务支出增加所致。2023 年度，发行人归属于上市公司股东的净利润较上年同期增加 33,929.94 万元，同比增长 5.57%。2024 年度，发行人归属于上市公司股东的净利润较上年同期增加 178,955.91 万元，同比增长 27.84%，主要系公司自营投资及经纪等主要业务收入相比上年同期均有较大幅度增长。（四）现金流量分析单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、经营活动产生的现金流量：经营活动现金流入小计 9,287,970.82 4,203,830.06 4,445,550.82 经营活动现金流出小计 5,913,261.08 8,989,390.03 5,179,702.46 经营活动产生的现金流量净额 3,374,709.74 -4,785,559.97 -734,151.63 二、投资活动产生的现金流量：投资活动现金流入小计 44,595.79 37,195.03 64,235.60 投资活动现金流出小计 37,992.81 51,842.32 65,510.22 投资活动产生的现金流量净额 6,602.98 -14,647.29 -1,274.62 三、筹资活动产生的现金流量：筹资活动现金流入小计 10,624,934.01 11,659,577.88 7,285,181.99 筹资活动现金流出小计 10,176,643.13 7,153,268.24 7,100,619.53 筹资活动产生的现金流量净额 448,290.88 4,506,309.65 184,562.46 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书五、现金及现金等价物净增加额 3,830,077.43 -294,215.96 -525,682.89 六、期末现金及现金等价物余额 11,471,603.92 7,641,526.49 7,935,742.45 报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大。2022 年度、2023 年度及 2024 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-734,151.63 万元、 -4,785,559.97 万元及 3,374,709.74 万元。2022 年，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 62,612.85 万元，主要是回购业务资金流入减少。2023 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 4,051,408.33 万元，主要是自营业务投资净流出较去年同期增加。2024 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 8,160,269.71 万元，同比大幅增加，主要是自营投资业务净流入及代理买卖证券收到的现金净额较去年同期增加。别为-1,274.62 万元、-14,647.29 万元及 6,602.98 万元。2022 年度，发行人投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 41,992.50 万元，主要是收回投资所收到的现金减少。2023 年度，发行人投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 21,250.27 万元，主要是收回投资所收到的现金增加。报告期各期，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为 184,562.46 万元、量净额较去年同期减少 1,235,657.03 万元，同比下降 87.00%，主要是发行债券收到的现金减少。2023 年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 4,321,747.19 万元，同比大幅增加，主要是发行债券收到的现金增加所致。2024 年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 4,058,018.76 万元，同比下降 90.05%，主要是发行债券收到的现金减少及偿还债务所支付的现金增加。国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书（五）偿债能力指标近三年，发行人的偿债能力主要指标如下：项目 /2024年度 /2023年度 /2022年度流动比率（倍） 1.95 1.74 1.82 速动比率（倍） 1.95 1.74 1.82 资产负债率（扣除代理款）（%）利息保障倍数（倍） 2.48 2.22 2.24 报告期各期末，发行人合并报表口径资产负债率分别为 68.09%、72.85%及分点。2023 年末较 2022 年末上升 4.76 个百分点，主要系负债增加所致。2024 年末较 2023 年末下降 1.74 个百分点。2022 年末、2023 年末和 2024 年末，流动比率和速动比率一致，分别为 1.82 倍、1.74 倍和 1.95 倍，维持在合理水平。报告期各期，发行人利息保障倍数分别为 2.24 倍、2.22 倍及 2.48 倍，可显示出发行人具备充分的利息偿还能力。发行人整体偿债能力较高，偿债风险较低。（六）盈利能力的可持续性分析公司将进一步全面贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，认真落实中央经济工作会议要求，把各项经营管理工作统一到中央、省和市的部署上来，坚定不移推动和实现高质量发展。一是以实现战略目标为中心，不断提升经营效益。二是以核心能力建设为重点，推动业务转型升级。三是以深化改革创新为驱动，持续巩固内生新优势。四是以加强科技赋能为关键，彰显数字化转型特色。五是以强化合规风控为保障，夯实稳健发展根基。以党建引领经营管理工作的正确方向，并在协同服务、队伍建设、成本管控等方面提升精细管理水平，为实现各项任务目标提供更加充分的保障。六、公司有息债务情况国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书及债务融资工具余额合计为 602.06 亿元，占有息负债比重为 24.26%。体明细如下：单位：亿元、% 一年以内项目（含 1 年）金额占比金额占比金额占比金额占比银行贷款 0.03 0.00 0.03 0.00 0.04 0.00 - - 其中担保贷款 - - - - - - - - 其中：政策性银行 - - - - - - - - 国有六大行 - - - - - - - - 股份制银行 - - - - - - - - 地方城商行 - - - - - - - - 地方农商行 - - - - - - - - 其他银行 0.03 0.00 0.03 0.00 0.04 0.00 - - 债券融资 763.04 40.26 1,349.44 54.37 1,230.24 48.37 713.66 36.68 其中：企业债券 - - - - - - - - 公司债券 254.25 13.41 747.41 30.12 696.39 27.38 516.60 26.55 债务融资工具 508.78 26.84 602.03 24.26 533.85 20.99 197.06 10.13 非标融资 - - - - - - - - 其中：信托融资 - - - - - - - - 融资租赁 - - - - - - - - 保险融资计划 - - - - - - - - 区域股权市场融资 - - - - - - - - 其他融资 1,132.29 59.74 1,132.29 45.62 1,313.08 51.63 1,231.90 63.32 拆入资金 30.77 1.62 30.77 1.24 70.32 2.76 90.06 4.63 卖出回购金融资产款 1,101.52 58.12 1,101.52 44.38 1,242.76 48.86 1,141.84 58.69 农发基金 - - - - - - - - 平滑基金 - - - - - - - - 其他国有企业借款 - - - - - - - - 其中股东借款 - - - - - - - - 地方专项债券转贷等 - - - - - - - - 合计 1,895.35 100.00 2,481.76 100.00 2,543.35 100.00 1,945.56 100.00 国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书公司稳健的财务政策、合理的资产负债结构，稳定的经营收入和盈利积累以及较强的流动资产变现能力是公司按期偿付到期债务的有力保障。七、发行人关联方及关联交易情况（一）关联方关系发行人的控股股东、实际控制人情况具体详见本募集说明书第四节“四、控股股东及实际控制人”。发行人子公司情况具体详见本募集说明书第四节“五、发行人股权结构及权益投资情况”之“（二）发行人境内外子公司情况”。发行人重要的联营和合营企业具体详见本募集说明书第四节“五、发行人股权结构及权益投资情况”之“（三）发行人重要联营、合营企业”。截至 2024 年末，发行人其他联营、合营企业如下表：序号公司名称国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书序号公司名称发行人的董事、监事、高级管理人员具体详见本募集说明书第四节“七、发行人现任董事、监事及高级管理人员情况”。业截至 2024 年末，公司其他关联方情况为：其他关联方名称与本公司关系华润信托持有公司 5%以上股份的法人深圳国际控股有限公司受同一方控制深圳市深投文化投资有限公司受同一方控制深圳千里马国际猎头有限公司受同一方控制深圳市水务规划设计院股份有限公司受同一方控制深圳市通产集团有限公司受同一方控制深圳高速公路集团股份有限公司受同一方控制深圳市麦捷微电子科技股份有限公司受同一方控制国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书深圳市高新投集团有限公司受同一方控制、深投控董事担任该公司董事国任财产保险股份有限公司受同一方控制、深投控高管担任该公司董事深圳英飞拓科技股份有限公司受同一方控制、深投控高管担任该公司董事深圳市特发集团有限公司受同一方控制、深投控高管担任该公司董事深圳担保集团有限公司受同一方控制、深投控高管担任该公司董事深圳市怡亚通供应链股份有限公司受同一方控制、深投控高管担任该公司董事受同一方控制、公司董事担任该公司董事长、深投控高管深圳市投控资本有限公司担任该公司董事受同一方控制、公司董事担任该公司董事长、深投控高管深圳资产管理有限公司担任该公司董事深投控董事担任该公司董事，深投控监事担任该公司董深圳市地铁集团有限公司事、财务总监深投控董事担任该公司董事，深投控监事担任该公司董深圳市创新投资集团有限公司事、财务总监深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司深投控董事担任该公司董事南方基金管理股份有限公司深投控董事担任该公司董事深圳市燃气集团股份有限公司深投控董事担任该公司董事四川银行股份有限公司深投控董事担任该公司董事深圳市国有免税商品（集团）有限公司深投控董事担任该公司董事深业集团有限公司深投控董事担任该公司董事国泰君安证券股份有限公司深投控高管担任该公司董事北京城建投资发展股份有限公司公司监事担任该公司董事云南白药集团股份有限公司公司原董事担任该公司董事云南红塔银行股份有限公司公司原董事担任该公司董事红塔证券股份有限公司公司原董事担任该公司董事深圳市明达资产管理有限公司公司高管之亲属担任该公司董事注：国泰君安证券股份有限公司于 2025 年 4 月更名为国泰海通证券股份有限公司。发行人其他关联方引用自发行人 2024 年年度报告。（二）关联交易情况（1）佣金收入单位：万元关联方关联交易内容 2024 年度 2023 年度 2022 年度华润信托证券代理买卖交易佣金 1,013.09 862.39 855.58 深投控证券代理买卖交易佣金 - - 15.85 鹏华基金席位佣金收入 2,261.22 7,930.30 9,485.67 国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书南方基金管理股份有限公司席位佣金收入 716.66 558.71 1,015.28 北京城建投资发展股份有限公证券代理买卖交易佣金 2.11 - - 司关联个人证券代理买卖交易佣金 14.90 1.81 1.76 深圳英飞拓科技股份有限公司证券代理买卖交易佣金 0.00 7.14 - 深圳市特发集团有限公司证券代理买卖交易佣金 - 0.17 4.02 云南白药集团股份有限公司证券代理买卖交易佣金 - 11.68 4.13 深圳投控共赢股权投资基金合证券代理买卖交易佣金 - 30.57 19.87 伙企业（有限合伙）深圳市高新投集团有限公司证券代理买卖交易佣金 12.87 6.78 3.64 深圳市国信蓝思壹号投资基金证券代理买卖交易佣金 2.46 2.98 7.73 合伙企业（有限合伙）国任财产保险股份有限公司证券代理买卖交易佣金 49.29 26.53 3.41 深圳市怡亚通供应链股份有限证券代理买卖交易佣金 0.09 - 0.15 公司南京华文弘盛文化产业创业投证券代理买卖交易佣金 1.07 1.52 - 资基金合伙企业（有限合伙）深圳市国信众创股权投资基金证券代理买卖交易佣金 - 1.39 - （有限合伙）深圳市地铁集团有限公司证券代理买卖交易佣金 0.62 0.57 - 深圳市通产集团有限公司证券代理买卖交易佣金 0.84 - - 深圳市创新投资集团有限公司证券代理买卖交易佣金 1.14 - - 深圳担保集团有限公司证券代理买卖交易佣金 1.13 - - （2）提供咨询服务单位：万元关联方关联交易内容 2024 年度 2023 年度 2022 年度国泰君安证券股份咨询服务费 14.15 33.02 23.58 有限公司（3）提供顾问服务单位：万元关联方关联交易内容 2024 年度 2023 年度 2022 年度华润信托投资顾问收入 22.39 50.39 153.25 深投控财务顾问收入 7.55 117.92 65.28 深圳市投控资本有限公司财务顾问收入 35.85 75.47 70.00 深圳市通产集团有限公司财务顾问收入 - - 84.91 深圳国际控股有限公司财务顾问收入 - 20.00 - 深圳英飞拓科技股份有限公司财务顾问收入 - - 9.25 国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书深圳市高新投集团有限公司财务顾问收入 - - 42.45 深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司财务顾问收入 162.97 - 54.72 深圳市水务规划设计院股份有限公司财务顾问收入 4.72 8.96 - 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司财务顾问收入 315.00 - - 深圳市地铁集团有限公司财务顾问收入 33.02 - - 鹏华基金财务顾问收入 471.70 - - 前海股交投资控股（深圳）有限公司财务顾问收入 17.71 - - （4）提供金融产品代销服务单位：万元关联方关联交易内容 2024 年度 2023 年度 2022 年度南方基金管理股代销金融产品 458.79 698.26 773.43 份有限公司鹏华基金代销金融产品 3,356.19 3,793.31 4,204.37 华润信托代销金融产品 87.42 146.40 258.50 深圳市明达资产代销金融产品 - 139.87 122.22 管理有限公司（5）提供资产管理服务单位：万元关联方关联交易内容 2024 年度 2023 年度 2022 年度深圳市国信弘盛股权投资基金（有基金管理收入 - - 150.92 限合伙）深圳市国信众创股权投资基金（有基金管理收入 - - -1,164.38 限合伙）厦门弘盛联发智能技术产业股权投基金管理收入 - - 147.00 资基金合伙企业（有限合伙）张家港弘盛产业资本母基金合伙企基金管理收入 482.45 962.26 666.99 业（有限合伙）深圳市国信蓝思壹号投资基金合伙基金管理收入 1588.75 1,867.72 4,900.17 企业（有限合伙）深圳市国信亿合新兴产业私募股权基金管理收入 344.98 401.71 401.71 投资基金合伙企业（有限合伙）深圳市国信大族壹号机器人产业投基金管理收入 - - 1,227.64 资基金（有限合伙）深圳市国信弘盛蔡屋围私募股权投基金管理收入 25.34 43.02 0.35 资基金合伙企业（有限合伙）深圳市鹏鹞弘盛绿色产业私募股权基金管理收入 141.90 48.07 - 投资基金合伙企业（有限合伙）国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书宿迁市国信运东数字经济产业投资基金管理收入 170.28 19.07 - 基金合伙企业（有限合伙）深圳市弘盛宝龙新兴产业私募股权基金管理收入 378.39 13.44 - 投资基金合伙企业（有限合伙）川渝高竹新区重庆广弘创业投资基基金管理收入 119.57 - - 金合伙企业（有限合伙）深圳市弘盛健麾医疗产业私募创业基金管理收入 0.91 - - 投资基金合伙企业（有限合伙）（6）提供外包服务单位：万元关联方关联交易内容 2024 年度 2023 年度 2022 年度深圳市国信弘盛蔡屋围私募股权外包服务收入 0.43 0.70 - 投资基金合伙企业（有限合伙）深圳市鹏鹞弘盛绿色产业私募股权投资基金合伙企业（有限合外包服务收入 0.01 - - 伙）（7）提供承销保荐服务单位：万元关联方关联交易内容 2024 年度 2023 年度 2022 年度国泰君安证券股份有限公司债券分销收入 1.23 6.28 27.26 国泰君安证券股份有限公司债券承销收入 - 1,094.99 1,234.39 深投控债券承销收入 310.43 376.04 581.13 深圳担保集团有限公司债券承销收入 237.74 - 169.91 深圳港集团有限公司债券承销收入 - - 41.06 北京城建投资发展股份有限公司债券承销收入 - 260.38 - 深圳市地铁集团有限公司债券承销收入 - 230.34 47.86 国任财产保险股份有限公司债券承销收入 - 2.55 - 深圳市鲲鹏股权投资管理有限公债券承销收入 113.63 89.25 147.17 司深圳资产管理有限公司债券承销收入 275.58 50.71 - 深圳市燃气集团股份有限公司债券承销收入 - 1,698.11 - 深圳高速公路集团股份有限公司债券承销收入 - 11.39 - 深业集团有限公司债券承销收入 99.05 - - （8）收取利息单位：万元关联方关联交易内容 2024 年度 2023 年度 2022 年度关联个人融出资金利息 1.26 1.13 1.05 国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书（9）接受劳务单位：万元关联方关联交易内容 2024 年度 2023 年度 2022 年度国泰君安证券股份有限公司债券承销/分销费 21.84 944.72 960.38 深圳市建筑设计研究总院有设计费 - - 106.60 限公司国任财产保险股份有限公司保险费 80.41 75.47 75.47 深圳千里马国际猎头有限公服务费 10.26 25.91 155.04 司鹏华基金基金管理费 1,892.61 279.10 143.82 深圳市会计协会会费、年费 - - 10.00 深圳人大干部培训中心有限培训费 - - 0.73 公司南方基金管理股份有限公司基金管理费 181.00 16.99 - 华润信托广告宣传费 8.00 - - 深圳市国有免税商品（集广告宣传费 8.57 - - 团）有限公司深圳市国有免税商品（集停车位使用费 2.67 - - 团）有限公司深圳市深投文化投资有限公广告宣传费 3.50 - - 司（10）回购交易单位：万元关联方关联交易内容 2024 年度 2023 年度 2022 年度国泰君安证券股卖出回购交易利份有限公司息支出南方基金管理股卖出回购交易利份有限公司息支出卖出回购交易利华润信托 940.98 1,716.23 312.15 息支出云南红塔银行股卖出回购交易利 - - 1.41 份有限公司息支出四川银行股份有卖出回购交易利限公司息支出单位：万元关联方关联交易内容 2024 年度 2023 年度 2022 年度华润信托租赁费 40.81 56.81 208.98 国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书深圳市地铁集团租赁费 73.40 78.94 80.63 有限公司深圳市国有免税商品（集团）有租赁费 206.44 - - 限公司单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度关键管理人员报酬 2,980.70 3,861.67 3,972.56 （1）自营交易单位：万元关联方关联交易内容 2024 年度 2023 年度 2022 年度国泰君安证券股份自营交易 694,295.06 1,682,849.08 560,896.03 有限公司南方基金管理股份自营交易 529,926.41 174,631.72 2,228,831.31 有限公司华润信托自营交易 1,405,264.97 1,390,614.68 850,559.23 云南红塔银行股份自营交易 5,174.72 5,156.78 34,729.50 有限公司红塔证券股份有限自营交易 3,002.56 5,002.81 16,396.58 公司四川银行股份有限自营交易 271,469.38 - - 公司深圳市地铁集团有认购关联方作为发限公司行人发行的债券国泰君安证券股份认购关联方承销的有限公司债券规模四川银行股份有限认购关联方承销的公司债券规模红塔证券股份有限认购关联方承销的公司债券规模深圳市鲲鹏股权投认购关联方作为发 - 20,000.00 14,000.00 资管理有限公司行人发行的债券国泰君安证券股份认购关联方作为发 - 6,000.60 - 有限公司行人发行的债券国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书认购关联方承销的华润信托 - 800.00 - 债券规模（2）债券销售、分销业务单位：万元关联方关联交易内容 2024 年度 2023 年度 2022 年度华润信托分销本公司承销的债券 311,599.99 1,096,900.00 135,300.00 国泰君安证券股分销本公司承销的债券 501,000.00 400,100.00 100,000.00 份有限公司南方基金管理股分销本公司承销的债券 198,000.61 210,700.00 168,000.00 份有限公司国泰君安证券股分销关联方承销的债券 152,700.00 2,000.00 144,000.00 份有限公司南方基金管理股认购本公司承销的资产管理计 - - 21,000.00 份有限公司划规模认购本公司承销的资产管理计华润信托 - - 8,900.00 划规模红塔证券股份有分销本公司承销的债券规模 35,000.00 - 9,000.00 限公司南方基金管理股认购本公司发行的债券规模 224,000.00 412,000.00 159,000.00 份有限公司华润信托认购本公司发行的债券规模 83,000.00 7,000.00 11,000.00 国泰君安证券股分销关联方承销的债券规模 - - 85,500.00 份有限公司四川银行股份有分销本公司承销的债券规模 86,000.00 26,000.00 - 限公司深圳市地铁集团分销本公司承销的债券规模 - 9,000.00 - 有限公司（3）衍生品交易单位：万元关联方关联交易内容 2024 年度 2023 年度 2022 年度场外期权投资收益/ 国泰君安证券股份有限公司 1434.30 -348.70 1,121.75 公允价值变动损益利率互换投资收益/ 国泰君安证券股份有限公司 1,848.53 -996.60 226.19 公允价值变动损益国泰君安证券股份有限公司信用风险缓释工具 15.25 -3.38 - （4）持有关联方发行的产品或债券单位：万元国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书关联方投资收益/ 投资收益/ 份额市值份额市值公允价值变动损益公允价值变动损益鹏华基金 281,720.11 266,320.03 3,186.69 233,771.71 245,243.12 1,647.10 南方基金管理股份有限公司关联方投资收益/ 份额市值公允价值变动损益鹏华基金 132,114.89 146,714.18 7,261.97 南方基金管理股份有限公司 247,150.81 351,136.04 109.03 （5）共同投资（以下简称国信亿合基金）分别出资 7,000.00 万元、资基金合伙企业（有限合伙）日，爱朵护理（浙江）股份有限公司注册资本 25,250.00 万元，国信资本与深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的股份数分别为 4,108,598 股、2,347,636 股。（有限合伙）分别出资 4,899.32 万元、4,998.96 万元共同投资设立张家港博佳翼开创业投资合伙企业（有限合伙），认缴出资比例分别为 22.59%、23.05%，基金管理人为北京博佳私募基金管理有限公司。根据《张家港博佳翼开创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议，截至 2023 年 12 月 31 日，国信资本与张家港弘盛产业资本母基金合伙企业（有限合伙）实缴出资总额分别为（三）关联方应收应付款项单位：万元关联方款项名称 2024 年末 2023 年末 2022 年末深圳市国信众创股权投资基金应收款项 - 577.37 - （有限合伙）鹏华基金应收款项 823.56 1,166.37 2,837.79 国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书华润信托应收款项 34.52 20.39 16.84 南方基金管理股份有限公司应收款项 292.48 64.41 128.03 张家港弘盛产业资本母基金合伙应收款项 5,152.92 4,641.52 3,621.52 企业（有限合伙）深投控应收款项 - 238.00 - 南方基金股份有限公司卖出回购金融资产 92,598.84 10,018.03 99,273.36 国泰君安证券股份有限公司卖出回购金融资产 - 100,183.62 79,677.86 关联个人融出资金 10.99 22.71 - 深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合应收款项 160.07 214.65 214.65 伙）华润信托卖出回购金融资产 - 119,330.83 85,113.52 深圳市国信弘盛蔡屋围私募股权应收款项 - 3.87 0.37 投资基金合伙企业（有限合伙）深圳市国信蓝思壹号投资基金合应收款项 - 223.37 - 伙企业（有限合伙）深圳市明达资产管理有限公司应收款项 - 62.54 - 南方基金管理股份有限公司其他应收款 - - 50.00 深圳市地铁集团有限公司其他应收款 - 28.33 28.33 深圳市国信众创股权投资基金应付款项 - 577.37 577.37 （有限合伙）鹏华基金应付款项 525.71 107.30 59.77 南方基金管理股份有限公司应付款项 193.90 11.36 - 深圳市鹏鹞弘盛绿色产业私募股权投资基金合伙企业（有限合应收款项 37.81 37.81 - 伙）宿迁市国信运东数字经济产业投应收款项 15.29 15.29 - 资基金合伙企业（有限合伙）深圳市弘盛宝龙新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合应收款项 100.82 14.25 - 伙）川渝高竹新区重庆广弘创业投资应收款项 34.48 - - 基金合伙企业（有限合伙）深圳市弘盛健麾医疗产业私募创业投资基金合伙企业（有限合应收款项 0.97 - - 伙）（四）控股股东及其关联方对发行人的非经营性占用资金情况报告期内，发行人不存在控股股东及其关联方对发行人的非经营性占用资金。八、重大或有事项或承诺事项国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书（一）对外担保情况截至 2024 年末，发行人不存在对外担保的情况（不包括为合并报表范围内子公司的担保）。（二）未决诉讼、仲裁情况截至 2024 年末，发行人未发生涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过一千万的须披露的重大未决诉讼、仲裁事项。（三）发行人被行政处罚、被中国证监会及其派出机构采取监管措施及立案调查情况发行人不存在被立案调查情况，被行政处罚、被中国证监会及其派出机构采取的监管措施情况如下：行政处罚决定书》（深人银罚20229 号）。检查发现，公司存在未按规定对高风险客户采取强化识别措施、与身份不明客户进行交易两项违法违规行为。针对该两项违法违规行为，对公司合计处罚款人民币 105 万元并责令改正上述违法违规行为。公司已对有关问题进行了整改。出具警示函措施的决定》（2022150 号），认为公司作为浙江长兴经开建设开发有限责任公司、桐庐县国有资本投资运营控股集团有限公司公司债券的受托管理人，未严格履行募集资金监督义务，未能发现客户部分公司债券募集资金未按约定用途使用，浙江证监局决定对公司采取出具警示函的监督管理措施。公司已对有关问题进行了整改。兴盛街证券营业部采取出具警示函措施的决定》（202393 号），公司嵊州兴盛街证券营业部存在以下问题：一是存在员工委托他人从事客户招揽活动的行为，营业部对员工客户招揽活动管理不到位，未能严格规范工作人员执业行为；二是营业部在与银行合作营销过程中，未能全面防范合规风险，营业部合规管理、廉洁从业管理不到位。浙江证监局决定对公司嵊州兴盛街证券营业部采取出具警示国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书函的监督管理措施。针对以上问题，公司高度重视、积极部署，要求相关分支机构切实整改。相关分支机构已开展专项检查，全面梳理完善渠道合作机制，强化合规培训和检查，进一步提升全员合规展业意识，全力防范相关业务的监管风险，并已向浙江证监局提交整改工作报告。令改正措施的决定》，认为公司存在薪酬考核不合理，未严格落实收入递延支付要求、部分债券承揽人员薪酬收入与项目直接挂钩，内部问责机制不健全，个别项目内控跟踪落实不到位，部分内核员工独立性不足，部分岗位人员出现廉洁从业风险，廉洁从业检查流于形式，对公司采取责令改正的行政监督管理措施。针对相关问题，公司高度重视，系统部署了整改工作方案，组织各相关部门按照“整体建机制、逐项抓落实”的原则切实整改，完善加强了薪酬考核管理、内部问责机制、项目内控跟踪落实、内核员工独立性及廉洁从业管控等，进一步强化了相关内部管理体系和执行情况，推动投行业务质量提升，并已向深圳证监局提交整改总结报告。具警示函措施的决定》（202468 号），指出公司存在股票质押式回购业务个别标的黑名单管理不到位、纾困产品管理不足、私募子公司管理不到位等问题。针对相关问题，公司高度重视，积极部署，组织相关部门切实整改。主要完善了股票质押业务黑名单管理、尽职调查以及延期管理机制；推动纾困产品落实规范管理要求；加强私募子公司业务管理，规范投资进度并完善合作方尽职调查和投后管理；规范开展交易业务、私募基金外包业务，加强信息隔离墙制度执行等。公司已向监管部门提交了整改情况报告。具警示函措施的决定》（202433 号），指出公司作为广东奥普特科技股份有限公司（以下简称奥普特）首发上市保荐机构，在持续督导过程中存在未及时督促奥普特履行募投计划变更审议及披露程序、未纠正奥普特使用其他募集专户发放薪酬等问题。针对相关问题，公司高度重视，已督促奥普特对募集资金使用相关国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书问题进行整改；已对奥普特董事、监事、高级管理人员开展募集资金管理使用现场培训，提高其规范运作意识。此外，公司积极加强持续督导的内部管理，提高保荐代表人及其他投行业务人员执业质量，并已向监管部门提交了整改情况报告。责任人员采取出具警示函措施的决定》（202476 号），指出公司保荐的利尔达科技集团股份有限公司上市当年即亏损，且该项目选取的上市标准含净利润标准。针对相关问题，公司高度重视，就利尔达案例组织学习研究，反思存在的问题并总结教训。公司将持续加强投资银行业务人员行业研究能力，提升对于新兴行业、大周期性行业等特殊行业的风险预判能力，进一步加强对保荐代表人及投资银行业务人员的管理。公司已向监管部门提交了整改情况报告。司采取出具警示函措施的决定》（2024224号）《关于对国信证券股份有限公司上海东长治路证券营业部采取出具警示函措施的决定》（2024225号），指出公司上海分公司及上海东长治路证券营业部在与第三方互联网平台开展合作过程中, 存在报酬支付与新开户数量、客户资产值、佣金等直接挂钩的情形。针对相关问题，公司高度重视，要求上海分公司加强下属营业部合规管理，上海东长治路证券营业部全面开展自查，切实落实整改工作。目前，上海分公司及上海东长治路证券营业部已提前终止相关互联网平台合作业务，并对相关责任人从严问责，强化合规培训和检查，进一步提升全员合规展业意识，防范业务风险。公司已向监管部门提交了整改情况报告。正并暂停新增私募资产管理产品备案措施的决定》，认为公司在私募资产管理业务开展中存在以下问题：一是部分产品具有通道业务特征，主动管理不足；二是资管新规整改不实，存在规模较大的资产管理计划实质仍为非净值化通道类产品；三是个别产品为其他金融机构违规运作资金池类理财业务提供便利；四是存在产品投资限额授权不审慎、债券评级方法客观性不足、投资者适当性管理不足等问题。深圳证监局决定对公司采取责令改正并暂停新增私募资产管理产品备案3个月国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书（为接续存量产品所投资的未到期资产而新发行的产品除外，但不得新增投资）的行政监管措施，暂停期间自2024年7月6日至10月5日。针对相关问题，公司高度重视，积极部署，组织相关部门切实整改。一是积极清理主动管理不足产品，目前相关产品已加强主动管理，推动落实终止清算工作；二是针对非净值化通道类产品，聘请了第三方机构进行公允价格估值，并按要求进行估值调整，目前均已完成净值化整改；三是为其他金融机构违规提供便利的个别产品已经完成终止清算工作，并且已建立相关防范机制；四是对于授权不审慎、评级客观性不足、投资者适当性不足等问题均已进行了相应的优化和完善。公司已向证监局报送了整改报告。令改正措施的决定》，认为公司在投行业务开展中存在以下问题：一是作为埃夫特智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，在发行注册环节未核查持股平台中员工应持股数量，在持续督导期内存在未督促发行人完整披露相关信息的情况；二是作为个别债券的联席主承销商，未能督促发行人规范发行行为；三是对承销的个别债券尽职调查不到位；四是对个别发行人募集资金使用持续督导不到位；五是个别保荐业务人员于发行人报销费用不规范；六是部分员工的投行工作底稿系统等权限变更不及时。深圳证监局据此对公司采取责令改正的行政监管措施。针对相关问题，公司高度重视并积极整改，已向监管部门提交了整改情况报告。令改正措施的决定》，认为公司在业务开展过程中，存在以下问题：一是经纪业务方面，存在合规管理职责部门之间划分不清晰、部分账户实名制核查管控不充分、第三方合作风险管控防范不足等问题。二是场外衍生品业务方面，存在为客户违规开展业务提供便利、适当性核查不完善、风险监测管控不完备、内控管理不足等问题。深圳证监局据此对公司采取责令改正的行政监管措施。公司高度重视并积极整改。上述事项未对公司业务开展和偿债能力造成影响，对本次债券的发行上市不国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书构成实质性障碍。（四）重大承诺经 2024 年 12 月 6 日第五届董事会第三十六次会议（临时）审议通过，发行人拟通过发行 A 股股份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司合计持有的万和证券股份有限公司 96.08%的股份（以下简称本次交易），交易作价 51.92 亿元。2024 年 12 月 20 日，发行人收到深圳市国资委出具的批复，原则同意本次交易方案。2024 年 12 月 23 日，本次交易经公司 2024 年第四次临时股东大会审议通过。截至 2025 年 4 月 18 日，本次交易尚未取得相关监管机构批准、核准。九、资产抵押、质押和其他限制用途安排截至2022年末、2023年末及2024年末，公司所有权或使用权受到限制的资产分别为14,217,205.95万元、13,785,680.05万元及12,096,253.32万元，占净资产的比例分别为133.01%、124.80%及101.91%。具体如下：单位：万元项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末原因货币资金 90,036.43 55,151.96 122,818.76 风险准备金、司法冻结等为回购业务设定质押或过交易性金融资产 4,987,286.60 5,183,325.69 7,450,701.24 户交易性金融资产 49,580.76 39,806.01 121,872.52 限售股交易性金融资产 153,035.85 1,236,504.99 1,157,805.06 为债券借贷业务设定质押交易性金融资产 70,394.88 90,532.68 102,355.28 融出证券为期货业务充抵保证金设交易性金融资产 181,283.26 181,855.23 532,911.49 定质押交易性金融资产 19,748.00 - - 为互换便利业务设定质押为回购业务设定质押或过其他债权投资 5,090,725.44 5,463,341.13 4,165,648.15 户其他债权投资 59,459.18 1,248,457.87 243,855.76 为债券借贷业务设定质押为期货业务充抵保证金设其他债权投资 60,203.76 68,818.81 304,564.20 定质押国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书其他权益工具投资 4,366.46 9,263.54 14,673.50 融出证券其他权益工具投资 340,002.83 - - 为互换便利业务设定质押其他权益工具投资 531,963.46 208,622.13 - 为债券借贷业务设定质押其他权益工具投资 458,166.40 - - 为回购业务设定质押合计 12,096,253.32 13,785,680.05 14,217,205.95 国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书第六节发行人及本期债券资信情况一、报告期历次主体评级、变动情况及原因报告期内，发行人主体长期信用等级无变化，均为 AAA，评级展望为稳定。二、本期债券信用评级报告的主要事项（一）信用评级结论及标示根据联合资信评估股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）信用评级报告》，发行人主体长期信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA，说明本期债券发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。（二）评级报告的主要内容综合实力很强。公司作为国内经营历史较长的大型综合类 A 股上市券商之一，股东背景很强，资本实力很强，经营规模处于行业前列，具备很强的品牌影响力和市场竞争优势。经营业绩良好。2022－2024 年，公司各项业务发展良好，营业收入和净利润逐年增长，盈利能力很强。财务表现较好。2022 年-2025 年 3 月末，公司流动性指标保持很好水平，融资渠道畅通，筹资能力较强，资本充足性很好。公司经营易受环境影响。公司主要业务与证券市场高度关联，经济周期变化、国内证券市场波动及相关监管政策变化等因素可能对公司经营带来不利影响。市场信用风险上升带来的风险暴露增加。近年来市场信用风险事件多发，公司持有较大规模的固定收益类证券及资本中介业务债权，相关资产可能存在一定减值的风险。监管趋严带来的合规和管理压力。在证券行业保持严监管的趋势下，公司内控和合规管理仍需不断加强。（三）跟踪评级的有关安排国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书根据监管部门和联合资信评估股份有限公司有关业务规范，联合资信评估股份有限公司将在本次信用评级结果有效期内持续对发行人及本次债券进行跟踪评级，并根据监管要求或约定在资信评级机构网站和交易所网站予以公告。跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。三、发行人资信情况（一）银行授信情况发行人经营稳健，信誉良好，盈利能力和偿付能力较强，与大型国有银行及股份制商业银行均保持良好的合作关系，获得多家商业银行的综合授信，具备较强的短期和长期融资能力。截至 2024 年末，公司获得总授信额度超过 2,600 亿元，其中已使用授信规模约 785 亿元。上述银行授信额度可以在必要的时候有效缓解流动性风险，但其不具有强制可执行性。（二）近三年与主要客户发生业务往来时是否有严重违约情况公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，近三年，公司没有发生过严重违约的情况。（三）截至本募集说明书签署日，公司及子公司待偿还的境内外债券、债务融资工具情况序发行期限发行规模发行利率债券余额债券简称起息日回售日到期日号方式（年）（亿元）（%）（亿元）国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书普通公募公司债券 581.00 581.00 普通私募公司债券 200.00 200.00 永续次级债券 360.00 360.00 公司债券小计 1,141.00 1,141.00 CP018 CP019 国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书 CP020 CP021 CP001 CP002 CP003 CP004 CP005 债务融资工具小计合计 1,361.00 1,361.00 发行人存续债券中永续次级债券余额为 360 亿元，计入所有者权益，其清偿顺序劣后于发行人普通债务。在上述永续次级债券的每个重定价周期末，发行人有权选择将债券延长 1 个重定价周期并重置一次票面利率。公司上述已发行债券募集资金均按照相关募集说明书约定用途使用。除公司主体外，合并口径无其他主体存在待偿还的境内外债券、债务融资工具。（四）公司及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况报告期内，公司及主要子公司不存在债务违约记录。（五）截至本募集说明书签署日，发行人其他已获批尚未发行及申报在审的债券情况（中国人民银行公告2021第 10 号），短期融资券实行余额管理，短期融资券与证券公司其他短期融资工具待偿还余额之和不超过公司净资本的 60%。截至本次债券募集说明书签署日，公司待偿还短期融资券与证券公司其他短期融资工具之和符合监管要求。限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可20241722 号），同意公司面向专业投资者公开发行面值不超过人民币 200 亿元的公司债券，目前已发行 103 亿元。国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书司债券符合深交所挂牌条件的无异议函》（深证函2025250 号），可面向专业投资者发行面值不超过 200 亿元的非公开公司债券并申请挂牌转让。截至本期债券募集说明书签署日，未发行首期。（六）本次债券发行后累计公开发行公司债券余额及其占公司最近一期末净资产的比例截至 2024 年末，公司合并口径经审计所有者权益合计为 1,186.92 亿元。假设本期债券全部发行完成，本期债券募集资金净额为 40 亿元，则公司累计公开发行公司债券（不包含次级债券及永续次级债券）余额为 621 亿元，占公司 2024 年末合并口径经审计净资产的比例为 52.32%。国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书第七节增信机制本次债券无增信措施。国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书第八节税项本次债券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本节税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本节所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。本节所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。一、增值税征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）。经国务院批准，自 2016 年 5 月入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。根据 36 号文附件《营业税改征增值税试点实施办法》的规定，增值税征税范围包括金融商品持有期间（含到期）利息收入及金融商品转让收入，投资者应按相关规定缴纳增值税。二、所得税根据 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称“《企业所得税法》”）及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于公司债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应按照《企业所得税法》规定，将当期应收取的公司债券利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。三、印花税根据 2022 年 7 月 1 日施行的《中华人民共和国印花税法》（以下简称“《印花税法》”），在中华人民共和国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依照《印花税法》缴纳印花税。《印花税法》所称证券交易，是指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的存托凭证。对债券交易，《印花税法》没有具体规定。发行人目前无法预测国家是否或将会于何时决定对有关本次债券交易国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。四、税项抵扣本次债券投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵扣。国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书第九节信息披露安排为规范公司信息披露行为，保护公司、公司股东及其他利益相关方的合法权益，根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、深圳证券交易所的相关规定及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，发行人制订了《国信证券股份有限公司信息披露事务管理制度》（以下简称“《信息披露事务管理制度》”）。发行人《信息披露事务管理制度》适用于公司各项信息披露事务管理，适用于公司董事和董事会；公司监事和监事会；公司高级管理人员；董事会秘书、证券事务代表和董事会办公室；公司总部各部门、各分支机构负责人及指定的信息披露人员；控股子公司的法定代表人、总经理和财务负责人或其他指定信息披露人员；参股子公司由公司委派的股东代表或董事、监事、高级管理人员；持有公司 5%以上股份的股东及潜在股东、实际控制人；有关法律法规规定的其他负有信息披露义务和职责的组织、实体或个人。以上人员和机构统称“信息披露义务人”。一、未公开信息的传递、审核及披露信息披露义务人及其他因工作关系接触到尚未公开披露信息的工作人员对未公开披露的信息负有保密责任，并遵守公司内幕信息保密制度的相关规定。信息披露义务人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操作公司股票及其衍生品种的交易价格。公司应披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者监管机构认可的其他情况，披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密规定或损害公司利益的，公司可以向证券交易所申请豁免披露或履行相关义务。公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。公司建立信息隔离制度，防范重大信息在上报过程中泄漏，出现信息披露泄国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书漏情形时，董事会秘书立即上报董事会或由董事长成立牵头组织应对。公司收到监管部门相关文件时，收文部门应第一时间报告董事会办公室、董事会秘书进行分析和判断，如需履行信息披露义务的，及时提请董事履行相应信息的披露，在信息披露后方可在公司内部通报。公司对外宣传部门应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，负责设置审阅或者记录程序，防止泄露未公开重大信息。非正式公告的方式包括：1.以现场或者网络方式召开的股东大会、新闻发布会、产品推介会；2.公司或者相关个人接受媒体采访；3.直接或者间接向媒体发布新闻稿；4.公司（含控股子公司）网站与内部刊物；5.董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员的博客、微博、微信；6.以书面或者口头方式与特定投资者沟通；7.以书面或者口头方式与证券分析师沟通；8.公司其他各种形式的对外宣传、报告等；9.证券交易所认定的其他形式。二、信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障公司董事长为公司信息披露第一责任人。董事会秘书为信息披露工作的主要责任人，负责管理信息披露事务。证券事务代表协助董事会秘书办理信息披露事务。董事会办公室是公司信息披露事务的管理部门，负责公司信息披露工作。除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并按照证券交易所有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。公司董事、监事、高级管理人员等相关信息披露义务人有责任保证公司董事会秘书能够第一时间及时知悉应披露的信息，及时、畅通地获取相关信息，并配合董事会秘书信息披露相关工作。当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的具体情况时，相关部门及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，并提请董事会履行相应程序并对外披露。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当及时、主动告知公司董事会，指定专人与董事会秘书联系，将联系人、联系方式在董事会办公室报备，并配合公司履行信息披露义务：1.持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；2.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；3.拟对公司进行重大资产或者业务重组；4.监管机构规定的其他情形。公司股东、实际控制人应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、真实、准确、完整地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。当市场出现有关上市公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。三、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，对制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应督促董事会改正。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事项、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。四、对外发布信息的申请、审核、发布流程公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。公司定期报告的编制、审议、发布程序为：（1）董事会秘书负责召集公司相关部门召开定期报告的专题会议，部署定期报告的编制工作，确定时间进度，明确各信息披露义务人的具体职责及相关要求；（2）董事会办公室会根据拟定的时间安排，与证券交易所预约定期报告的披露时间；（3）董事会办公室、财务部门及其他相关部门协同，根据监管机构的要求起草定期报告框架；（4）各信息披露义务人按照工作部署，按时向董事会办公室、财务部门提交所负责编制的信息、资料。财务负责人组织财务部门完成财务审计等工作，向董事会办公室提交财务报告、财务附注说明和有关财务资料。信息披露义务人必须对提供或传递的信息的真实性、准确性、完整性负责；（5）董事会办公室负责汇总、整理，形成定期报告初稿，提交相关部门及董事长、总裁、董事会秘书、财务负责人和其他高级管理人员讨论、修订；（6）董事会秘书组织董事会办公室将定期报告送达董事审议，并由公司董事、高级管理人员依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面意见。董事长召集、召开董事会会议审议批准定期报告；（7）召集、召开监事会会议，对董事会编制的定期报告提出书面审核意见；（8）按规定披露经董事会审议、监事会审核后的定期报告。公司的董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见；公司的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，不得无故拖延审计工作影响公司定期报告的按时披露。公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项视为重大事项；除定期报告之外的其他公告为临时报告。重大事项报告及其他临时报国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书告的编制、审核、发布程序为：（1）信息披露义务人应在知悉本制度规定的重大事项发生的第一时间告知董事会办公室或董事会秘书，并提供相关信息和资料。董事会秘书根据重大事项具体情况可要求信息披露义务人补充完整信息和资料。信息披露义务人应对提供或传递的信息的真实性、准确性、完整性负责；（2）董事会秘书将重大事项及时报告董事长、总裁；（3）董事会秘书组织董事会办公室根据要求组织信息披露工作；（4）如重大事项需要履行公司董事会、股东大会等内部决策程序的，董事会秘书应及时组织董事会办公室及其他相关部门编制议案等相关材料，并根据信息披露相关规定履行信息披露义务；（5）对于无需履行董事会、股东大会等内部决策程序的，经董事长同意或授权后，由董事会秘书负责信息披露并及时报告公司董事及其他相关人员。五、涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度控股子公司信息披露纳入公司统一管理，参股子公司参照执行。控股、参股子公司发生可能影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事项，必须立即向公司董事会秘书报告。六、发行人承诺发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并持续披露事件的进展情况。发行人承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市规则（2023 年修订）》和深交所其他业务要求及时披露本息兑付安排。国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书第十节投资者保护机制本次债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。一、发行人偿债保障措施承诺并报表范围主体的货币资金、日常经营产生的收入、高流动性资产及发行债券融入的资金等。（1）2022 年度、2023 年度及 2024 年度，发行人合并财务报表营业收入分别为 158.76 亿元、173.17 亿元及 201.67 亿元，实现归属于母公司的净利润分别为 60.88 亿元、64.27 亿元及 82.17 亿元。良好的收入规模和盈利积累，是发行人按期偿本付息的有力保障。（2）发行人 2024 年末总资产 5,015.06 亿元，剔除客户资金后的总资产买入返售金融资产 41.52 亿元、金融投资 2,862.38 亿元，以上资产合计占总资产（扣除客户资金）的 91.03%，公司资产结构合理、具有较强的流动性。盖率、净稳定资金率均满足监管要求。发行人定期跟踪、监测偿债资金来源稳定性情况。如出现偿债风险，发行人将及时采取资产变现等措施。足本次债券本金、利息等相关偿付要求的，发行人应及时采取和落实相应措施，及时告知受托管理人并履行信息披露义务。采取负面事项救济措施。二、负面事项救济措施相关措施的，经持有本次债券 30%以上的持有人要求，发行人将于收到要求后的国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书次日立即采取如下救济措施，争取通过债券持有人会议等形式与债券持有人就违反承诺事项达成和解：在 30 个自然日内为本次债券增加担保或其他增信措施。管理人并履行信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。三、本次债券偿债计划（1）在发行人不行使递延支付利息权的情况下，本次债券每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若发行人行使递延支付利息权，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准。（2）根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。本次债券设有续期选择权，发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前第公告。若发行人选择全额兑付本期债券，则该续期选择权行权年度的付息日即为本次债券的兑付日。前述日期如遇法定节假或休息日，则兑付顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计息。本次债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。四、偿债保障为保障投资者的合法权益，发行人制订如下的偿债保障措施以确保债券按时还本付息：（一）指定专门部门负责偿付工作针对本次债券公司将指定专门部门负责协调债券的偿付工作，确保本息如期偿付，切实保障债券持有人的利益。（二）设立专项账户国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书发行人通过设立专项账户，用于募集资金的接收、存储、划转以及债券付息、还本资金的归集与提取。发行人通过对该账户的专项管理，提前准备相关利息和本金，以保证按期还本付息。（三）不断提高盈利能力，优化资产负债结构公司财务政策稳健，资产负债结构合理，流动资产变现能力较强，稳定的经营收入和盈利积累是公司按期偿本付息的有力保障。公司将积极推进转型发展、跨境发展和创新发展，持续增强传统业务和创新业务的发展，不断提升主营业务的盈利能力，并持续优化资产负债结构。（四）制定并严格执行资金管理计划发行人已设立资产负债委员会，对资产配置、负债规模和结构进行统一管理，本次债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理等，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。（五）充分发挥受托管理人的作用发行人按照《管理办法》的要求，聘请中国银河证券担任本次债券的受托管理人，并与中国银河证券订立了《债券受托管理协议》。在本次债券存续期限内，由受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。有关受托管理人的权利和义务，详见本章节“七、受托管理人”。（六）制定《债券持有人会议规则》发行人已按照《管理办法》的规定与受托管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本章节“六、债券持有人会议规则”。（七）严格的信息披露发行人将严格遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按照交易场所及监管机构的规定履行信息披露义务，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到投资者和相关监管机构的监督，防范偿债风险。国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书五、违约事项及纠纷解决机制（一）违约情形及认定以下情形构成本次债券项下的违约：（1）发行人未能按照募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本次债券的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）或应计利息（以下合称还本付息），但增信机构（如有）或其他主体已代为履行偿付义务的除外。当发行人无法按时还本付息时，本次债券持有人同意给予发行人自原约定各给付日起 90 个自然日的宽限期，若发行人在该期限内全额履行或协调其他主体全额履行金钱给付义务的，则发行人无需承担除补偿机制（或有）外的责任。（2）发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足额偿付的，但增信机构（如有）或其他主体已代为履行偿付义务的除外。（3）若发生下述情形，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本期未偿还债券总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正：期公告，且未能偿付到期应付本金和/或利息。布利息递延支付公告，且未偿付到期应付利息；或发行人违反利息递延下的限制事项。约定偿付应付利息。（4）发行人违反本募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人要求落实负面救济措施。（5）发行人被法院裁定受理破产申请。（二）违约责任及免除（1）继续履行。本次债券构成以上第 5 项外的其他违约情形的，发行人应国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有规定的除外。（2）协商变更履行方式。本次债券构成以上第 5 项外的其他违约情形的，发行人可以与本次债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行。（1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》关于不可抗力的相关规定。（2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本次债券持有人通过协商或其他方式免除发行人违约责任，免除违约责任的情形及范围由债券持有人会议决定。（三）争议解决方式协议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致的不良影响。如协商不成的，双方约定向深圳国际仲裁院提起仲裁。争议，不同文本争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不能通过协商解决的，以本募集说明书相关约定为准。六、债券持有人会议规则为规范本次债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，制定了《债券持有人会议规则》。本募集说明书仅列示了本次债券《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于本公司办公场所。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。（一）债券持有人行使权利的形式债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用《债券持有人会议规则》的相关规定。（二）《债券持有人会议规则》的主要内容（1）本次债券存续期间，债券持有人会议按照《债券持有人会议规则》第除《债券持有人会议规则》第 2.2 条约定的事项外，受托管理人为了维护本次债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。（2）本次债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策： A.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； B.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； C 变更债券投资者保护措施及其执行安排； D.变更募集说明书约定的募集资金用途； E.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）；行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： A.发行人已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息； B.发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书额超过 5000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本次债券发生违约的； C.发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过 5000 万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本次债券发生违约的； D.发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； E.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； F.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； G.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； H.若发生下述情形，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次未偿还债券总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正： a.发行人选择延长永续次级债券期限，但未根据募集说明书的约定发布续期公告，且未能偿付到期应付本金和/或利息。 b.发行人选择递延支付永续次级债券利息，但未根据募集说明书的约定发布利息递延支付公告，且未偿付到期应付利息；或发行人违反利息递延下的限制事项。 c.对永续次级债券，发行人在发生强制付息事件时，未根据募集说明书的约定偿付应付利息。 I.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书《债券持有人会议规则》约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。（1）债券持有人会议的召集本次债券存续期间，出现《债券持有人会议规则》第 2.2 条约定情形之一且具有符合《债券持有人会议规则》约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于 15 个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本次债券未偿债券总额 30%以上的债券持有人书面同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。提议人拟提议召集持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合《债券持有人会议规则》约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起 15 个交易日内召开持有人会议，提议人同意延期召开的除外。合计持有本次债券未偿还份额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举 2 名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。独或者合计持有本次债券未偿还份额 10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。（2）议案的提出与修改规范性文件、证券交易场所业务规则及《债券持有人会议规则》的相关规定或者国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书约定，具有明确并切实可行的决议事项。债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。计持有本次债券未偿还份额 10%以上的债券持有人（以下统称提案人）均可以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。实际控制人、债券清偿义务承继方等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。受托管理人、发行人提出的拟审议议案要求债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择： A.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为； B.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能确保提交审议的议案符合《债券持有人会议规则》第 3.2.1 条的约定，且同次持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照《债券持有人会议规则》第及的议案、表决程序及生效条件。易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。（3）会议的通知、变更及取消持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第 3 个交易日或者非现场会议召开日前第 2 个交易日披露召开持有人会议的通知公告。前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。馈环节，征询持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当确保会议通知时间符合《债券持有人会议规则》第 3.3.1 条的约定。不可抗力的情形或《债券持有人会议规则》另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本次债券未偿还份额不足《债券持有人会议规则》第 4.1.1 条约定的会议成立的最低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。成立的最低要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告，并在公告中详细说明以下事项： A.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见； B.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因； C.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书 D.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。（1）债券持有人会议的召开一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。债券持有人会议并行使表决权，《债券持有人会议规则》另有约定的除外。前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前 1 个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。有人会议规则》第 3.1.3 条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。方等履行义务或者推进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关安排。行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。 A.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员； B.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等； C.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于《债券持有人会议规则》第 3.2.3 条约定情形的拟审议议案进行沟通协商； D.享有表决权的持有人依据《债券持有人会议规则》约定程序进行表决。（2）债券持有人会议的表决机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外： A.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等； B.本次债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人； C.债券清偿义务承继方；国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书 D.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。交审议的议案进行表决。待决议事项存在矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”票。（3）债券持有人会议决议的生效围内的重大事项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效： A.拟同意第三方承担本次债券清偿义务； B.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外； C.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本次债券应付本国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外； D.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务； E.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本次债券全部未偿本息； F.拟修改债券募集说明书、《债券持有人会议规则》相关约定以直接或间接实现本款前五项目的； G.拟修改《债券持有人会议规则》关于债券持有人会议权限范围的相关约定。议对《债券持有人会议规则》第 2.2 条约定范围内的其他一般事项议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。《债券持有人会议规则》另有约定的，从其约定。召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次债券持有人会议且每次会议出席人数均未达到《债券持有人会议规则》第 4.1.1 条约定的会议召开最低要求的，则相关决议经出席第三次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的二分之一以上同意即可生效。义务承继方等履行义务或者推进、落实，但未与上述相关机构或个人协商达成一致的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照《债券持有人会议规则》提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。（1）债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证律师共同签字确认。会议记录应当记载以下内容：点（如有）；代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本次债券未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权；有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方等就属于《债券持有人会议规则》第 3.2.3 条约定情形的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由受托管理人保存。保存期限至少至本次债券债权债务关系终止后的 5 年。债券持有人有权申请查阅其持有本次债券期间的历次会议材料，受托管理人不得拒绝。国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书（2）召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：开形式、召开地点（如有）等；（3）按照《债券持有人会议规则》约定的权限范围及会议程序形成的债券持有人会议生效决议，受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其进行回复。债券持有人会议生效决议要求发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方等履行义务或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项。（4）债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由作出授权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人的约定先行垫付，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以参照《债券持有人会议规则》第 4.1.7 条约定，向之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。七、受托管理人（一）受托管理人债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意中国银河证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，且视作同意发行人与受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。本募集说明书仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备于发行人与受托管理人的办公场所。（二）受托管理人聘任及《债券受托管理协议》的签订情况受托管理人名称：中国银河证券股份有限公司法定代表人：王晟住所：北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101 联系人：陈曲、邓小霞、刘嘉慧电话：010-80927268 传真：010-80929023 为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人于 2025 年 1 月 17 日与中国银河证券股份有限公司签订《国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券受托管理协议》，聘任中国银河证券股份有限公司作为本次债券国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书的受托管理人，并同意接受中国银河证券股份有限公司的监督。在本次债券存续期内，中国银河证券股份有限公司应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、募集说明书和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，受托管理人作为本次债券或本期债券（如分期发行）全体债券持有人的代理人处理本次债券或本期债券（如分期发行）的相关事务，维护债券持有人的利益。（三）《债券受托管理协议》主要内容（1）发行人及其董事、监事、高级管理人员应自觉强化法治意识、诚信意识，全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求。发行人董事、监事、高级管理人员应当按照法律法规的规定对发行人定期报告签署书面确认意见，并及时将相关书面确认意见提供至受托管理人。（2）发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。（3）发行人应当设立募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转。发行人应当在募集资金到达专项账户前与受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。发行人不得在专项账户中将本次债券项下的每期债券募集资金与其他债券募集资金及其他资金混同存放,并确保募集资金的流转路径清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本次债券项下的每期募集资金使用完毕前，专项账户不得用于接收、存储、划转其他资金。（4）发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如发行人拟变更募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书方监管协议的约定及募集资金使用管理制度的规定履行相应程序。本次债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特定项目的，发行人应当确保债券募集资金实际投入与项目进度相匹配，保证项目顺利实施。（5）发行人使用募集资金时，应当书面告知受托管理人。发行人应当根据受托管理人的核查要求，按季度及时向受托管理人提供募集资金专项账户及其他相关账户（若涉及）的流水、募集资金使用凭证、募集资金使用的内部决策流程等资料。若募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特定项目的，募集资金使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。若募集资金用于偿还有息债务的，募集资金使用凭证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。若募集资金用于基金出资的，发行人应提供出资或投资进度的相关证明文件（如出资或投资证明、基金股权或份额证明等），基金股权或份额及受限情况说明、基金收益及受限情况说明等资料文件等。若本次债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特定项目的，发行人还应当按季度向受托管理人提供项目进度的相关资料（如项目进度证明、现场项目建设照片等），并说明募集资金的实际投入情况是否与项目进度相匹配，募集资金是否未按预期投入或长期未投入、项目建设进度是否与募集说明书披露的预期进度存在较大差异。存续期内项目建设进度与约定预期存在较大差异，导致对募集资金的投入和使用计划产生实质影响的，发行人应当及时履行信息披露义务。发行人应当按季度说明募投项目收益与来源、项目收益是否存在重大不利变化、相关资产或收益是否存在受限及其他可能影响募投项目运营收益的情形，并提供相关证明文件。若项目运营收益实现存在较大不确定性，发行人应当及时进行信息披露。（6）本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简明国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（7）本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当及时书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：同等职责的人员发生变动；责；大投资行为或重大资产重组；保超过上年末净资产的百分之二十；行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书者依法进入破产程序、被责令关闭；或者导致项目预期运营收益实现存在较大不确定性；就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向受托管理人作出书面说明，配合受托管理人要求提供相关证据、文件和资料，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，发行人应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。发行人的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，发行人知晓后应当及时书面告知受托管理人，并配合受托管理人履行相应职责。（8）发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。（9）债券持有人会议审议议案需要发行人推进落实的，发行人应当出席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确意见。发行人单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和表决。发行人意见不影响债券持有人会议决议的效力。发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书向债券投资者披露相关安排。（10）发行人在本次债券存续期间，应履行如下信用风险管理义务：管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；面告知受托管理人；及时处置预计或已经违约的债券风险事件；（11）预计不能偿还本次债券时，发行人应当及时告知受托管理人，按照受托管理人要求追加偿债保障措施，履行募集说明书和《债券受托管理协议》约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施。受托管理人依法申请法定机关采取财产保全措施的，发行人应当配合受托管理人办理。财产保全措施所需相应担保的提供方式可包括但不限于：申请人提供物的担保或现金担保；第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；专业担保公司提供信用担保；申请人自身信用。（12）发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知受托管理人及债券持有人。后续偿债措施可包括但不限于：部分偿付及其安排、全部偿付措施及其实现期限、由增信主体（如有）或者其他机构代为偿付的安排、重组或者破产的安排。发行人出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明书约定承担相应责任。（13）发行人无法按时偿付本次债券本息时，受托管理人根据募集说明书约定及债券持有人会议决议的授权申请处置抵质押物的，发行人应当积极配合并提供必要的协助。国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书（14）本次债券违约风险处置过程中，发行人拟聘请财务顾问等专业机构参与违约风险处置，或聘请的专业机构发生变更的，应及时告知受托管理人，并说明聘请或变更的合理性。该等专业机构与受托管理人的工作职责应当明确区分，不得干扰受托管理人正常履职，不得损害债券持有人的合法权益。相关聘请行为应符合法律法规关于廉洁从业风险防控的相关要求，不应存在以各种形式进行利益输送、商业贿赂等行为。（15）发行人成立金融机构债权人委员会且受托管理人被授权加入的，应当协助受托管理人加入其中，并及时向受托管理人告知有关信息。（16）发行人应当对受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应当指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。前述人员发生变更的，发行人应当在三个工作日内通知受托管理人。（17）受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。（18）在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。发行人及其关联方交易发行人发行公司债券的，应当及时书面告知受托管理人。（19）发行人应当根据《债券受托管理协议》第4.21款的规定向受托管理人支付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的需要发行人支付的额外费用。受托管理人因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼或仲裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用由发行人承担。发行人暂时无法承担的，相关费用可由持有人进行垫付，垫付方有权向发行人进行追偿。（20）发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，发国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书行人应当及时采取救济措施并书面告知受托管理人。（1）受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职能力的专业人员，对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。受托管理人为履行受托管理职责，有权按照实际工作需要代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，按照实际工作需要查询专项账户中募集资金的存储与划转情况。（2）受托管理人应当督促发行人及其董事、监事、高级管理人员自觉强化法治意识、诚信意识，全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求。受托管理人应核查发行人董事、监事、高级管理人员对发行人定期报告的书面确认意见签署情况。（3）受托管理人应当通过多种方式和渠道持续关注发行人和增信主体（如有）的资信状况、信用风险状况、担保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机制及偿债保障措施的有效性与实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：（如有）的内部有权机构的决策会议；的诉讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；护条款的执行状况。国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书涉及具体事由的，受托管理人可以不限于固定频率对发行人与增信主体（如有）进行核查。涉及增信主体（如有）的，发行人应当给予受托管理人必要的支持。（4）受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转进行监督，并应当在募集资金到达专项账户前与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。受托管理人应当监督本次债券项下的每期债券募集资金在专项账户中是否存在与其他债券募集资金及其他资金混同存放的情形,并监督募集资金的流转路径是否清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本次债券项下的每期债券募集资金使用完毕前，若发现募集资金专项账户存在资金混同存放的，受托管理人应当督促发行人进行整改和纠正。（5）在本次债券存续期内，受托管理人应当每季度检查发行人募集资金的使用情况是否符合相关规定并与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。受托管理人应当每季度检查募集资金专项账户流水、募集资金使用凭证、募集资金使用的内部决策流程，核查债券募集资金的使用是否符合法律法规的要求、募集说明书的约定和募集资金使用管理制度的相关规定。若募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特定项目的，受托管理人应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。若募集资金用于偿还有息债务的，受托管理人应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。若本次债券募集资金用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特定项目的，受托管理人还应当按季度核查募集资金的实际投入情况是否与项目进度相匹配，项目运营效益是否发生重大不利变化，募集资金是否未按预期投入或长期未投入、项目建设进度与募集资金使用进度或募集说明书披露的预期进度是否存在较大差异，实际产生收益是否符合预期以及是否存在其他可能影响募投国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书项目运营收益的事项。债券存续期内项目发生重大变化的，受托管理人应当督促发行人履行信息披露义务。对于募集资金用于固定资产投资项目的，受托管理人应当至少每年对项目建设进展及运营情况开展一次现场核查。募集资金使用存在变更的，受托管理人应当核查募集资金变更是否履行了法律法规要求、募集说明书约定和发行人募集资金使用管理制度规定的相关流程，并核查发行人是否按照法律法规要求履行信息披露义务。受托管理人发现债券募集资金使用存在违法违规的，应督促发行人进行整改，并披露临时受托管理事务报告。（6）受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》的主要内容与债券持有人会议规则全文，并应当通过监管机构认可的方式，向债券投资者披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券投资者披露的重大事项。（7）受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，按规定出具受托管理事务报告。（8）出现《债券受托管理协议》第 3.7 条情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，受托管理人应当问询发行人或者增信主体（如有），要求发行人或者增信主体（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并根据《受托管理人执业行为准则》的要求向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，受托管理人应当召集债券持有人会议。（9）受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。（10）受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。对影响偿债能力和投资者权益的重大事项，受托管理人应当督促发行人及时、公平地履行信息披露义务，督导发行人提升信息披露质量，有效维护债券持有人利益。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书券受托管理协议》的约定报告债券持有人。（11）受托管理人应当在债券存续期内对本次债券特殊发行事项的持续关注义务，并在年度受托管理事务报告中披露该义务的履行情况，包括本次债券续期情况、利息递延情况、强制付息情况以及本次债券是否仍计入权益等与本次债券可续期条款相关的事项。（12）受托管理人预计发行人不能偿还本次债券时，应当要求发行人追加偿债保障措施，督促发行人等履行募集说明书和《债券受托管理协议》约定投资者权益保护机制与偿债保障措施，或按照《债券受托管理协议》约定的担保提供方式依法申请法定机关采取财产保全措施。因发行人追加偿债保障措施或履行约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施、受托管理人申请财产保全措施产生的费用由发行人承担，发行人暂时无法承担的，相关费用可由持有人进行垫付，垫付方有权向发行人进行追偿。受托管理人无承担或垫付义务。（13）本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。（14）发行人为本期债券设定担保的，受托管理人应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在增信措施有效期内妥善保管。（15）受托管理人应当至少在本次债券每次兑付兑息日前二十个交易日，了解发行人的偿债资金准备情况与资金到位情况。受托管理人应按照证监会及其派出机构要求滚动摸排兑付风险。（16）发行人不能偿还本次债券时，受托管理人应当督促发行人、增信主体（如有）和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺。发行人不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件影响发行人按时兑付债券本息的，受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼、仲裁或者破产等法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物。国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书受托管理人要求发行人追加担保的,担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无法覆盖违约债券本息的，受托管理人可以要求再次追加担保。（17）发行人成立金融机构债权人委员会的，受托管理人有权接受全部或部分债券持有人的委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本期债券持有人权益。（18）受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本期债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。（19）受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于本期债券债权债务关系终止后二十年。（20）除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：受托管理人应当督促发行人履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。（21）在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。（22）受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的约定获得受托管理报酬。发行人及受托管理人约定，就《债券受托管理协议》项下服务，受托管理人收取的受托管理报酬的金额和支付方式将以后续补充协议进行明确。（1）受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书（2）受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向深交所披露上一年度的受托管理事务报告。前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：基本情况及处理结果；计入权益等相关事项；措施。（3）本次债券存续期内，出现以下情形的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告：受托管理人发现发行人提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致受托管理人无法履行受托管理职责，受托管理人可以披露临时受托管理事务报告。国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、受托管理人已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。（1）受托管理人在履行受托管理职责时，将通过以下措施管理可能存在的利益冲突情形及进行相关风险防范：自营或作为代理人按照法律、法规和规则参与各类经营业务活动时，可能存在不同业务之间的利益或职责冲突，进而导致与受托管理人在《债券受托管理协议》项下的职责产生利益冲突。相关利益冲突的情形包括但不限于，甲乙双方之间，一方持有对方或互相地持有对方股权或负有债务；墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段，防范发生与《债券受托管理协议》项下受托管理人作为受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制有关业务；的约定诚实、勤勉、独立地履行《债券受托管理协议》项下的职责，发行人以及本次债券的债券持有人认可受托管理人在为履行《债券受托管理协议》服务之目的而行事，并确认受托管理人（含其关联实体）可以同时提供其依照监管要求合法合规开展的其他业务活动（包括如投资顾问、资产管理、直接投资、研究、证券发行、交易、自营、经纪活动等），并豁免受托管理人因此等利益冲突而可能产生的责任。发行人发现与受托管理人发生利益冲突的，应当及时书面告知受托管理人。（2）受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书（3）甲乙双方违反利益冲突防范机制给债券持有人造成损失的，债券持有人可依法提出赔偿申请。（1）在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。（2）债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自新的受托管理协议生效之日，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向证券业协会报告。（3）受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。（4）受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。见本章节“五、违约事项及纠纷解决机制”之“（一）违约情形及认定”。国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书第十一节本次债券发行的有关机构及利害关系一、本次债券发行的有关机构（一）发行人名称：国信证券股份有限公司住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层法定代表人：张纳沙电话：010-88005006、0755-81982672 传真：010-88005099 项目联系人：郭睿、刘晓亚（二）牵头主承销商、簿记管理人、受托管理人名称：中国银河证券股份有限公司住所：北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101 法定代表人：王晟电话：010-80927268 传真：010-80929023 项目联系人：陈曲、邓小霞、刘嘉慧（三）联席主承销商住所：深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦法定代表人：段文务电话：0755-81682808 传真：0755-81682808 项目联系人：庄国春、李泽言、谢奉杰、詹诗钰、马千里、邵冠华、辛显濠住所：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层法定代表人：何之江国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书电话：0755-22625403 传真：0755-82400862 项目联系人：周顺强、郭锦智、陈梓灏（四）律师事务所名称：北京市嘉源律师事务所住所：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 负责人：颜羽电话：0755-82789766 传真：0755-82789577 经办律师：文梁娟、王浩（五）会计师事务所住所：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号执行事务合伙人：钟建国电话：020-37600380 传真：020-37606120 经办会计师：燕玉嵩住所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26 执行事务合伙人：刘维、肖厚发电话：0755-82528870 传真：0755-82528870 经办会计师：欧昌献、曾光（六）资信评级机构名称：联合资信评估股份有限公司住所：北京市朝阳区建外大街 2 号院 2 号楼 17 层法定代表人：王少波国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书电话：010-85679696 传真：010-85679228 经办分析师：潘岳辰、张珅（七）申请上市交易服务场所名称：深圳证券交易所住所：深圳市深南大道 2012 号理事长：沙雁电话：0755-82083333 传真：0755-82083275 （八）公司债券登记机构名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办公地址：深圳市深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼负责人：汪有为电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系截至 2024 年 12 月 31 日，中国银河证券股份有限公司持有发行人 39,400 股 A 股股票；发行人持有中国银河证券股份有限公司 A 股股票 356,976 股，持有中国银河证券股份有限公司发行的公司债券面值共计 0.6 亿元。截至 2024 年 12 月 31 日，国投证券股份有限公司持有发行人发行的债券“24 国证 09”“23 国证 13”“24 国证 04”“24 国证 05”，持仓面值分别为 1.9 亿元、1 亿元、2 亿元、1 亿元，合计持仓 5.9 亿元；发行人持有国投证券股份有限公司控股股东国投资本股份有限公司 A 股股票总计 214,244 股，持有国投资本股份有限公司发行的可转债“国投转债”及公司债券面值分别为 2.60 亿元及 0.10 亿元。截至 2024 年 12 月 31 日，平安证券股份有限公司自营持有发行人 A 股股票国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书股份有限公司 A 股股票总计 3,266,520 股，持有平安证券股份有限公司发行的公司债券面值共计 6.37 亿元。除上述情况，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。国信证券股份有限公司全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件及各期发行文件真实性、准确性和完整性的确认意见国信证券股份有限公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，本次面向专业投资者公开发行永续次级债券发行申请文件以及各期发行文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。（本页以下无正文）国信证券股份有限公司面向专业投资者公开发行永续次级债券募集说明书二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明发行人董事声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。发行人董事签名：张纳沙国信证券股份有限公司（公章）年月日国信证券股份有限公司面向专业投资者公开发行永续次级债券募集说明书发行人董事声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。发行人董事签名：邓舸国信证券股份有限公司（公章）年月日国信证券股份有限公司面向专业投资者公开发行永续次级债券募集说明书发行人董事声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。发行人董事签名：姚飞国信证券股份有限公司（公章）年月日国信证券股份有限公司面向专业投资者公开发行永续次级债券募集说明书发行人董事声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。发行人董事签名：刘小腊国信证券股份有限公司（公章）年月日国信证券股份有限公司面向专业投资者公开发行永续次级债券募集说明书发行人董事声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。发行人董事签名：李石山国信证券股份有限公司（公章）年月日国信证券股份有限公司面向专业投资者公开发行永续次级债券募集说明书发行人董事声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。发行人董事签名：张雁南国信证券股份有限公司（公章）年月日国信证券股份有限公司面向专业投资者公开发行永续次级债券募集说明书发行人董事声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。发行人董事签名：朱英姿国信证券股份有限公司（公章）年月日国信证券股份有限公司面向专业投资者公开发行永续次级债券募集说明书发行人董事声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。发行人董事签名：张蕊国信证券股份有限公司（公章）年月日国信证券股份有限公司面向专业投资者公开发行永续次级债券募集说明书发行人董事声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。发行人董事签名：李进一国信证券股份有限公司（公章）年月日国信证券股份有限公司面向专业投资者公开发行永续次级债券募集说明书发行人监事声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。发行人监事签名：谢晓隽国信证券股份有限公司（公章）年月日国信证券股份有限公司面向专业投资者公开发行永续次级债券募集说明书发行人监事声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。发行人监事签名：许禄德国信证券股份有限公司（公章）年月日国信证券股份有限公司面向专业投资者公开发行永续次级债券募集说明书发行人高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。发行人高级管理人员签名：邓舸国信证券股份有限公司（公章）年月日国信证券股份有限公司面向专业投资者公开发行永续次级债券募集说明书发行人高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。发行人高级管理人员签名：陈华国信证券股份有限公司（公章）年月日国信证券股份有限公司面向专业投资者公开发行永续次级债券募集说明书发行人高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。发行人高级管理人员签名：杜海江国信证券股份有限公司（公章）年月日国信证券股份有限公司面向专业投资者公开发行永续次级债券募集说明书发行人高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。发行人高级管理人员签名：揭冠周国信证券股份有限公司（公章）年月日国信证券股份有限公司面向专业投资者公开发行永续次级债券募集说明书发行人高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。发行人高级管理人员签名：陈勇国信证券股份有限公司（公章）年月日国信证券股份有限公司面向专业投资者公开发行永续次级债券募集说明书发行人高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。发行人高级管理人员签名：袁超国信证券股份有限公司（公章）年月日国信证券股份有限公司面向专业投资者公开发行永续次级债券募集说明书发行人高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。发行人高级管理人员签名：曾信国信证券股份有限公司（公章）年月日国信证券股份有限公司面向专业投资者公开发行永续次级债券募集说明书发行人高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。发行人高级管理人员签名：周中国国信证券股份有限公司（公章）年月日国信证券股份有限公司面向专业投资者公开发行永续次级债券募集说明书发行人高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。发行人高级管理人员签名：廖锐锋国信证券股份有限公司（公章）年月日国信证券股份有限公司面向专业投资者公开发行永续次级债券募集说明书发行人高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。发行人高级管理人员签名：吴士荣国信证券股份有限公司（公章）年月日国信证券股份有限公司面向专业投资者公开发行永续次级债券募集说明书国投证券授权国信证券股份有限公司面向专业投资者公开发行永续次级债券募集说明书国投证券授权国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第三期）募集说明书第十三节备查文件一、备查文件在本次债券发行期内，投资者可以至发行人和承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件。二、查阅地点办公地址：北京市西城区金融大街兴盛街 6 号；深圳市福田区福华一路 125 号国信金融大厦电话：010-88005006、0755-81982672 传真：010-88005099 联系人：郭睿、刘晓亚办公地址：北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101 电话：010-80927268 传真：010-80929023 项目联系人：陈曲、邓小霞、刘嘉慧此外，投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登录深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅本募集说明书。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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